空中死神：帝國空軍（包括從拉包爾和紐西蘭起飛的重型轟炸機）持續轟炸.
重點打擊港口、橋樑、電廠、水廠等關鍵基礎設施，試圖癱瘓城市運作，動搖民心。
澳美聯軍進行了頑強的抵抗。
澳大利亞士兵保衛家園的意志出人意料地堅定.
加上美軍提供的先進反坦克武器（如“巴祖卡”火箭筒改進型）、炮兵指導和通訊情報支援，給帝國軍隊造成了巨大殺傷。
他們利用對地形的熟悉，進行靈活的巷戰和反擊，多次將突入市區的帝國部隊擊退或包圍。
然而，實力的差距和帝國不計代價的打法，逐漸顯現效果。
4月22日，經過七天血戰，帝國軍隊付出近萬人傷亡的代價，終於攻克悉尼南區重鎮薩瑟蘭.
並控制了植物學灣部分地區，從陸地上基本切斷了悉尼港與南部的聯絡。
悉尼的補給開始主要依賴海運，但港口在持續轟炸下效率大減。
4月25日，帝國一支裝甲突擊隊，在付出慘重代價後，意外地從西郊帕拉馬塔方向取得突破，突入悉尼西部重要工業區和交通樞紐。
儘管隨後被澳美聯軍反擊壓制，但造成了防線巨大動搖.
並嚴重威脅到了連線悉尼和藍山、堪培拉的主要公路鐵路線一帶。
4月28日，在持續的高強度心理戰和內部滲透下，防守北悉尼部分地區的一個澳大利亞民兵營，在軍官帶領下向帝國軍隊投降。
這是開戰以來首次成建制的投降，雖然規模不大，但心理影響巨大。
帝國趁機擴大突破口，渡海攻佔悉尼港北岸的米爾森角等地，對悉尼市中心形成三面包圍之勢。
4月30日，凌晨。
悉尼市中心，環形碼頭附近的地下指揮所裡。
防守悉尼的澳美聯軍最高指揮官，澳大利亞陸軍中將哈羅德·泰勒，接到了來自堪培拉聯邦政府和美軍太平洋司令部的聯合命令。
命令很簡短：“鑑於悉尼防禦已不可持續，為避免更大傷亡和平民損失，授權你部在確保摧毀重要軍事設施和港口裝置後，向墨爾本方向有序撤退。重複，授權撤退！”
泰勒中將癱坐在椅子上，看著地圖上那幾乎被紅色箭頭完全包裹的悉尼城區，聽著外面隱約傳來的爆炸和槍聲，老淚縱橫。
他手裡還有近三萬可戰之兵，但彈藥、藥品奇缺，士氣低落，市民傷亡慘重，城市已成廢墟。
繼續抵抗，除了讓更多年輕人送死，已無意義。
“執行命令吧！” 他嘶啞地對參謀們說，“安排撤退序列，破壞港口、電廠、水庫。告訴市民......我們盡力了！”
當日下午，帝國前線偵察部隊發現，悉尼港內發生多起劇烈爆炸，濃煙滾滾。
與部分澳軍陣地的交火強度明顯下降。
滲透城內的特種分隊報告，發現澳美聯軍有組織地向西、向南移動的跡象。
“敵人要跑！” 前線指揮官立即意識到。
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