孟達憂心忡忡，夜不能寐。
他叫來親信副將，低聲商議：“趙雲兵臨城下，曹泰執意出戰，我看凶多吉少。不如……我們想辦法投了趙雲？”
副將搖頭：“趙雲乃劉備親信，以忠勇著稱，只怕容不得我等降而復叛之人。將軍還需另作計議。”
孟達沉默良久，揮手遣散眾人，叮囑道：“今日所言，不得洩露半句。”
趙雲兵臨房陵的訊息已在城中傳開，滿城驚惶。
次日一早，曹泰登城遠望，見趙雲營寨新立，旗幟未整，士卒往來疲憊，行走之間多有喘息。
他手扶城垛，看了許久，轉頭對眾將說：“趙雲遠來，人困馬乏。趁其立足未穩，出城擊之，可一戰而退。若能勝，士氣大振，房陵可守。此乃天賜良機，不可失也！”
眾將面面相覷，無人敢應。有人小聲勸道：“趙雲勇猛，天下聞名，不可力敵。”
孟達也上前拱手：“將軍，趙雲非等閒之輩，不如堅守城池，待其糧儘自退。貿然出戰，萬一有失，房陵不保。”
曹泰擺手，厲聲道：“士氣可鼓不可洩。若人人畏戰，房陵如何守得住？我意已決，明日出戰。再有言退者，軍法從事！”
孟達見勸不動，便不再多言。他退回帳中，越想越覺得凶多吉少。
叫來幾個心腹親兵，壓低聲音吩咐道：“去，備幾匹快馬，藏在後營。鞍具、乾糧、水囊都備好。再把東門守夜的弟兄換成咱們自己的人。萬一勢頭不對，咱們立刻走，不可耽擱。”
親兵領命而去。
曹泰傳令立刻出戰，房陵城門大開，吊橋放下。曹泰率三千精兵出城列陣。孟達領本部人馬綴在後隊，並不靠前。
兩軍交鋒。曹泰催馬直取趙雲，挺槍便刺。趙雲側身避過，銀槍一抖，槍尖直奔曹泰面門。
曹泰慌忙低頭，頭盔被挑飛。還未等他反應過來，趙雲的槍已經砸在他的槍桿上，曹泰虎口劇痛，長槍脫手飛出。三合不到，曹泰面如土色，拔馬便逃。
魏軍見主將敗退，陣腳大亂，士兵丟盔棄甲，爭相潰散。趙雲趁勢揮軍掩殺，率騎兵緊隨潰兵衝入城中。
孟達在後隊看得真切，撥馬急奔回城。他早就料到會有這種情況，好在他提前做好了準備。回城之後並未停留，直奔東門。東門早有他的親兵接應，孟達帶上親兵、車仗、細軟財寶，急出東門而去。
房陵城頭，蜀軍的旗幟很快升了起來。
曹泰只帶了十幾個親兵從北門逃出，一路狂奔。半路上遇到孟達，曹泰叫道：“孟達何往？”
孟達見了曹泰，眼珠一轉，連忙說道：“屬下正前往接應少將軍……”
曹泰如今因自己失誤丟了房陵，身邊又沒有幾個人，見到孟達身後有上千兵馬，也不好發作，只得說道：“今房陵失守，我欲往宛城夏侯尚處求取援兵，以解我父之困。”
孟達連忙道：“末將願與少將軍同往。”
曹泰淡淡點頭，與孟達合兵一處，趕往宛城。
趙雲、李嚴等人佔了三郡之後，鞏固城防，將戰報發往成都。上庸三郡就此易主，重新回到蜀漢陣營手中。
訊息傳到江陵，曹仁站在城頭，久久不語。西城丟了，上庸丟了，房陵也丟了。三郡盡失，江陵徹底成了一座孤城。糧草倒是可以支撐一年，守軍尚有四萬之眾，可援兵卻一個也等不到了。
