西元前210年始皇帝病死，秦二世繼位，由於秦二世的暴政激起了四方諸侯、豪傑及民眾的反抗，特別是陳勝、吳廣率領的農民起義，沉重地打擊了秦王朝，中原從此陷入一片混亂之中，秦王朝對南越等地已沒有管轄能力。西元前208年，南海郡郡尉任囂病重，臨死前把時任龍川縣令的趙佗召來，讓趙佗代行南海郡郡尉職務，同時囑咐趙佗“秦政無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千裡，頗有中國人相輔，此亦一州之主，可以立國。”
不久，任囂病亡，按照任囂臨死前的安排，趙佗代行南海郡郡尉之職。趙佗任職後，馬上向南嶺各關口的軍隊下達據險防守指令，防止中原起義軍隊進犯。同時，藉機殺了秦王朝安置在南海郡的所有官吏，並全部換上自己的親信。
西元前203年，趙佗起兵兼併了桂林郡和象郡，並在當地漢越兩族士民的擁戴下，建立了以番禺為王都，佔地千里的南越國，趙佗自稱“南越武王”。
劉邦統一中國建立漢王朝後，為了將南越統一納入到大漢的版圖中，準備派兵南征收服南越。鑑於南越國位於漢王朝最南邊，距京城長安遠達幾千里，國家初定，力量有限，派遣大兵南下征戰必然傷及國力的實際，劉邦決定先派陸賈出使南越，希望能夠遊說趙佗歸附漢王朝。
要想勸說一個已經稱王、且實力並不弱的人歸附漢王朝，其難度可想而知。可陸賈並沒有害怕，更沒有拒絕，接到高祖的出使詔令後，便勇敢地作為漢王朝的使者出使到了南越。
雖然在南越稱了王，作為中原人，趙佗自然大致知道漢王朝的實力，也清楚漢王朝剛建立不久，國家的實力有限，所以陸賈到南越後，趙佗雖然接見了他，但態度卻極為踞傲，完全沒把陸賈放在眼裡，一副南越人的裝扮不說，還像簸箕一樣叉開雙腿坐著接見陸賈，嘴裡也顯得非常輕慢地對陸賈說：“你一介書生，到南越來幹什麼？”
陸賈本是儒生，對禮儀極為看重，見趙佗如此輕慢的舉止，心裡自然很是不滿，他對趙佗說道：“你本來是中原人，親戚、兄弟和祖先的墳墓都在真定，而你卻一反中原人的習俗，丟棄衣冠巾帶，還想用彈丸之地的小小南越和大漢抗衡，成為大漢的敵國，你難道不知道大禍馬上就要降臨了嗎？”
聽了陸賈的話後，趙佗有些輕蔑地說道：“高祖平定中原，我也平定南越，在南越國的周邊，除了漢朝還有誰能夠與我南越國相比？我會有什麼大禍降臨？”
“秦朝暴虐無道，諸侯豪傑紛紛而起，卻只有漢王首先入關佔據咸陽。項羽背叛盟約，自立為西楚霸王，諸侯們都歸屬於他，可以說稱得上強大無比。但漢王從巴蜀出兵之後，征服天下，平定諸侯，殺死項羽，滅掉楚國，五年平定中國，這難道是人力所能辦到的嗎？大漢的朝臣們聽說你在南越稱王，不願幫天下人討平暴逆，無論文臣還是武將，都爭著要帶兵來滅掉你。高祖愛惜百姓，想到南越也剛剛經歷戰爭的離亂痛苦，不忍心將戰亂之苦再加諸於南越民眾，所以派我來授予你南越王的金印，並剖符為信。你理應到郊外遠迎，面向北方拜倒稱臣，但你卻想以剛剛建立不久還沒有把民眾收攏的小小南越為拒，在此桀傲不馴，抗衡大漢王朝，你這完全是不自量力。倘若高祖知道此事，必定先命人挖掘、燒燬你祖先的墳墓，然後誅滅你的宗族，再派一名偏將帶領十萬人馬前來越地征討。你想想，南越剛剛平定，並沒有收服南越民眾的心，南越民眾如果知道你面對強大的漢王朝使者都是這種踞傲不恭的態度，他們會相信你對他們會有友好的態度嗎？你想想，南越民眾對你產生不滿後，他們為了保護自己，不會象殺死屠睢一樣殺死你投降漢朝嗎？”
聽了陸賈的話後，趙佗覺得有道理，馬上站起身來向陸賈道歉道：“我在蠻夷居住的時間長了，忘記了自己的宗室根基，有失禮義，還請先生諒解。”
趙佗雖然嘴上這樣說，但心裡並未完全服氣，仍然想著強化一下自己的能力，便有意問陸賈道：“我想請問先生，不知我和蕭何、曹參、韓信他們相比，哪個更有才德？”
開始時陸賈並沒有理解到趙佗說這話的意思，便隨口回答道：“你似乎比他們強一些。”
陸賈的話讓趙佗自我感覺非常良好，也激起了他更大的願望，他接著又問道：“那我和漢皇帝相比呢？”
這下陸賈明白了趙佗的意思。為了徹底破滅趙佗的希望，陸賈回答道：“高祖從豐沛起兵討伐暴秦，掃平強大的楚國，統一整個中國。現在中國的人口數以億算，土地方圓萬里，並且都是在天下最富饒的地域內，人多車眾，物產豐富，政令一統，這種盛況從開天闢地以來就沒有過。而你的南越人眾不過幾十萬，並且都是未開化的蠻夷，又居住在這個侷促狹小的山地海隅之間，不過就是漢王朝的一個郡罷了，怎麼能夠和強大的漢王朝相比呢！”
趙佗聽了陸賈的這段話後，才真正從內心認同漢王朝的強大，為了掩飾自己的尷尬，他哈哈大笑地對陸賈說道：“我趙佗不能在中國發跡起家，只能在這偏僻的南隅稱王，哪裡比得上漢皇帝！”之後徹底改變了對陸賈的態度和對漢王朝的認識，挽留陸賈在南越住了好幾個月，整日和陸賈飲酒作樂，並對陸賈說：“南越人中沒有一個能夠和我談得來，你到這裡後，才使我每天都能聽到過去聞所未聞的事情。”
趙佗本想將陸賈長久留在南越，但陸賈堅決要回漢王朝向高祖覆命。趙佗無奈，只好送陸賈回漢。臨走時，出於對陸賈的真心尊重，趙佗贈送了價值千金的財貨和其它禮物給陸賈，並表示他將服從漢王朝的管制，終身臣服於漢王朝。
