祝英臺雖是標準的世家出身，只不過她家已經被擠出了權利圈，她父親只得個員外郎的名頭，導致整個祝家正在士族與寒門之間徘徊。
所幸祝英臺的老孃懂得未雨綢繆，透過與馬太守夫人的手帕交情誼，老早便與馬家指腹為婚，結成姻親。
馬家乃世家大族，只略微伸手幫扶，便能夠穩住祝家，而祝英臺的兩個兄弟也便有了好的出路。
可祝英臺卻是一個有主見，敢抗爭，誓要推翻三座大山的知識女性。
祝英臺自幼隨習詩文，美麗聰穎，深慕班昭、蔡文姬的才學，恨家無良師，一心想往萬松書院訪師求學。
遭到父親祝員外的拒絕後，祝英臺索性女扮男裝，離家出走。
恰巧，她兄長為了不去萬松書院讀書，悄悄將自己的名帖藏了起來，而祝兄長自己則躲去了花船上，假裝自己已經前往書院。
這一舉動，倒剛好便宜了祝英臺。
就這樣，她拿著兄長的名帖，頂著兄長的身份坐上馬車趕往萬松書院。
在旅途中，祝英臺邂逅了同樣去萬松求學的書生梁山伯。
兩人一見如故，相談甚歡，當日便在草橋亭上撮土為香，義結金蘭。
次日，二人來到萬松書院，交了名帖拜師入學。
從此同窗共讀，形影不離，轉眼就是三年時間。
巧的是，馬文才竟然也與他們分在同一個班級。
馬文才性子高傲，內心陰暗。
期間與梁祝二人發生了不少摩擦，也讓祝英臺更加厭惡這個狂妄自大的未婚夫。
而馬文才卻為這樣的祝英臺心動不已。
三年後，祝兄長因為銀子花光被花船趕了出來，不得不落魄的回道家中。
祝員外這才發現，原來在書院讀書的那個，竟然是自己苦尋不到的女兒。
想到婚期將近，祝父思女若狂，甚至親自來接。
無奈之下，祝英臺只得與梁山伯匆匆告別後倉促回鄉，等待與馬文才完婚。
祝英臺去信求梁山伯上門提親，可在愛情和家族未來發生衝突的時候，梁山伯選擇了家族未來。
而後，梁山伯成為鄞縣令，梁家終於擠進末位士族之列。
可梁山伯卻因憂鬱成疾，不治身亡，遺命葬於鄮城九龍墟。
祝英臺聞聽噩耗，誓以身殉。
出嫁之時，祝英臺要求身穿白衣。
深愛祝英臺的馬文才雖心中憤憤，可最終還是應了。
熟料，祝英臺卻讓花轎繞道前去梁山伯墓前祭奠。
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