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青獅潭一戰的敗報，像一顆炸雷，在日軍各層級炸開。
從全州的田中新一兵團，到嶺南的土橋一次兵團，再到遠在東京的大本營，每一處都被絕望和暴怒籠罩，原本就搖搖欲墜的華南防線，徹底陷入了四面楚歌的絕境。
全州城內，田中新一的臨時指揮部裡，氣氛壓抑到了極點。
桌上的電報被揉得皺巴巴，地上散落著破碎的茶杯，田中新一臉色鐵青，雙眼佈滿血絲，死死盯著牆上的作戰地圖，渾身都在發抖。
“八嘎！廢物！一群廢物！”田中新一猛地一拳砸在桌子上，聲音沙啞又暴怒，“一萬兩千人的二十一師團，居然被顧沉舟的部隊全殲，還中了反埋伏，簡直是奇恥大辱！”
站在他面前的，是兵團下轄各師團的師團長，每個人都低著頭，大氣不敢喘。
田中新一兵團總兵力原本有九萬餘人，下轄第18師團、第58師團、第104師團殘部，還有剛補充的獨立混成15旅團，可經過賀州慘敗、青獅潭伏擊戰，兵力銳減至五萬餘人，武器裝備損耗過半，士氣更是低落到了谷底。
“將軍，現在的局勢對我們太不利了。”第58師團師團長苦著臉開口，“顧沉舟的主力部隊已經突破青獅潭，正朝著全州推進，張發奎的第四十六軍又穿插到了城西，形成了側面包圍，我們已經被團團圍住，退路也被切斷了。”
田中新一攥緊拳頭，指甲深深嵌進肉裡，他怎麼也沒想到，自己苦心經營的桂北防線，會這麼快崩潰。此前他還心存僥倖，覺得二十一師團能拖延住我軍，自己可以趁機收攏殘兵，要麼死守全州，要麼向越南撤退，可現在，所有希望都徹底破滅了。
“撤退？往哪撤？”田中新一冷笑一聲，“南面是顧沉舟的主力，西面是第四十六軍，北面是湘桂邊境的華夏軍隊，東面是粵軍防線，我們已經無處可退！”
他頓了頓，眼神變得兇狠起來，此前一心想要拿下桂柳機場、扭轉華南戰局的野心，早已被接連的慘敗磨得一乾二淨，此刻他心裡只有一個念頭，保住剩餘兵力，突圍撤出桂北。
“我軍接連慘敗，兵力折損過半，武器彈藥嚴重不足，死守全州只會全軍覆沒。”
田中新一看著眼前的師團長們。
“此前強攻桂柳機場的計劃，徹底宣告失敗，當務之急不是戀戰，是突圍！立刻下達命令，收攏所有殘兵，丟棄所有重型裝備，輕裝集結，今晚午夜時分，從全州城西突圍，繞過第四十六軍防線，沿桂越邊境小路，撤回越南！”
師團長們聞言，紛紛抬頭，臉上露出難以置信的神色，有人忍不住開口勸阻：“將軍，城西有第四十六軍駐守，他們裝備精良、士氣正盛，我們輕裝突圍，恐怕短時間內難以突破防線啊！”
“不突圍，難道在這裡等死嗎？”田中新一怒吼道，“顧沉舟的主力很快就會抵達全州城下，到時候我們連突圍的機會都沒有！第四十六軍雖然頑強，但兵力不足，我們集中主力猛攻一點，總能撕開一道缺口！立刻執行命令，誰敢違抗，軍法處置！”
師團長們不敢再反駁，紛紛領命退下，開始收攏殘兵、整理裝備，準備連夜突圍。
整個全州城內，日軍士兵忙作一團，丟棄重炮、輜重，只攜帶少量彈藥和乾糧，士氣低迷到了極點，每個人的臉上都寫滿了恐懼和絕望，再也沒有了當初入侵時的囂張氣焰。
與此同時，嶺南的土橋一次兵團指揮部裡，同樣一片死寂。
土橋一次拿著二十一師團被全殲的電報，反覆看了好幾遍，手指微微顫抖，臉上滿是凝重和後怕，他比任何人都清楚，二十一師團是日軍在華南僅剩的戰略預備隊，這支部隊被殲，意味著華南日軍徹底失去了翻盤的可能，此前配合田中新一兵團、南北夾擊拿下桂柳的計劃，也徹底泡湯。
“田中這傢伙，還是太急功近利了。”土橋一次緩緩放下電報，語氣複雜，“顧沉舟的部隊戰力遠超我們預期，連二十一師團都能被全殲，田中兵團如今被圍，恐怕凶多吉少。”
他身邊的參謀長連忙說道：“將軍，我軍目前駐守嶺南，華夏軍隊的主力都集中在桂北，圍殲田中新一兵團，暫時沒有對我們發起進攻，這是我們撤離的好機會，不如趁機撤回折閩，儲存實力。”
土橋一次搖了搖頭，眼神里閃過一絲猶豫，隨即又變得堅定：“撤退？現在撤退，田中兵團就徹底完了。他若被全殲，華夏軍隊下一步就會全力圍剿我們，到時候我們也難逃一死。”
他心裡清楚，華夏軍隊之所以沒有針對自己，是因為主力都在桂北圍殲田中，可一旦田中被滅，自己就會成為下一個目標。與其坐以待斃，不如冒險一搏，從側翼進攻華夏軍隊，牽制對方兵力，為田中新一突圍爭取時間，只要田中能順利撤回越南，兩人還能相互呼應，守住華南最後的據點。
“立刻下達命令，集結兵團主力，從嶺南桂粵交界地帶出發，向桂北方向發起進攻，強攻華夏軍隊側翼，務必打亂他們的圍殲部署，為田中兵團突圍創造條件！”土橋一次下令道，“同時，留下少量兵力駐守嶺南，防範東江縱隊偷襲，其餘部隊全力出擊！”
深夜，月色被烏雲籠罩，全州城西一片漆黑，只有零星的火光在陣地間閃爍。田中新一親自率領兩萬三千餘名殘兵，兵分三路，朝著黎行恕率領的第四十六軍防線發起猛攻。
第四十六軍下轄175師、188師，共兩萬一千餘人，再加上游擊隊和地方警備部隊，總兵力三萬餘人。
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