建安十一年五月二十八，淮軍與山越大軍再次會戰於虎林原。
淮軍一萬五千，山越兩萬五千。
淮軍採取中央突破的戰法由先登營率先衝擊山越陣地，其他護軍在後掩護進攻。山越拼死抵抗，數次切斷先登營與後方部隊的聯絡並將其包圍。然，先登營士卒作戰極為彪悍，在上萬山越兵的圍攻之下陣型巋然不動！
這給其他淮軍創造了大好的反包圍機會！
隨後宣武衛混編營出擊，一舉擊穿了山越大軍的中央陣線，數萬山越軍潰敗。
祖郎、虎頭大王、羊角大王率眾潰逃，被隱藏於側的兩千踏雪衛騎兵堵住了虎林原出口。山越兵深陷絕境爆發出極強的戰鬥力，祖郎等頭領帶頭浴血衝殺，多次差點便突破包圍而去。艱難時刻，驍騎營騎兵組成騎兵突擊陣，正面衝擊祖郎核心隊伍，並將其大量殺傷，山越最後的希望破滅了。
祖郎的親衛隊終於力竭，不敵踏雪衛騎兵，兩萬餘山越全軍覆沒。
祖郎、虎頭、羊角三人被陣斬，頭顱被送往高淳袁耀處。虎林原屍體遍地，雷勇吩咐全軍進行掩埋，僅僅此項工作一萬多人便幹了三天的時間。
隨後宣武衛混編營在馬暉的帶領下奇襲了涇縣，橫掃陵陽。兩縣由於沒了主心骨，城內的山越全部潰散逃亡山中，馬暉將兩處縣城重新納入漢庭治下！
丹陽郡的山越主力和頭領幾乎被一掃而空，這對袁耀和淮南來說是天大的好事。
然而，就在虎林之戰的同一天，宛陵城守將孫輔突然率領全兵力從西門突圍。丹陽衛兵力與其相當，雖然拼命攔截但卻沒有成功。孫輔在付出了近三分之一犧牲的代價後，成功逃出宛陵向昌繁方向逃竄。
丹陽衛在鄧晨的率領下尾隨追擊，孫輔一路打一路逃一直到了灣沚，眼看便要與周瑜的大部隊靠攏，結果卻被埋伏在灣沚的斬嶽營伏擊。
孫輔不愧為孫氏名將，屬下徐琨更是勇猛非常，江東軍居然在淮軍的前後夾擊下依然能保持鎮靜始終沒有被徹底擊潰。隨後周瑜的支援部隊趕到，淮軍退卻，孫輔、徐琨所部成功脫險，但五千人的精銳只剩下了不足兩千人。
昌繁江東軍大營，周瑜剛剛安撫了滿身傷痕的孫輔和徐琨。雖然這支精銳損失過半，但終究還是保住了孫輔和徐琨。可謂千軍易得一將難求，這兩人可是身經百戰的戰將，對如今走下坡路的江東來說絕對是極為重要的資產。
“山越居然被淮軍全殲於虎林原，這真令人難以置信......”周瑜神情有些悵然，他的兄弟孫伯符，曾經率江東精銳多次與山越在那裡作戰，雖然無一敗績卻始終無法徹底消滅對方。
以至於後來江東不得不預設山越對涇縣和陵陽兩縣的實際掌控。
而淮軍居然能在虎林原和石樑渡全殲了三萬山越兵，最重要的是居然一戰就擊殺了九華山和黃山部落的兩位首領，以及現在山越的共主祖郎。這種勝利完全蓋過了以前孫策對於山越部落作戰的所有勝利，這讓周瑜心中十分不舒服。
山越快速的、徹底的潰敗導致江東軍與淮軍的對峙形勢出現了根本性的逆轉！周瑜完全成為了被動的一方，他不僅失去了繼續威脅袁耀，北上於湖進而襲取秣陵的能力，還成為了淮軍會獵的目標。
“宣武衛如今正在鞏固宛陵、涇縣和陵陽，我們何去何從公瑾必須早下決斷......”魯肅低聲提醒道。
淮軍掃清了宛陵、涇縣和陵陽一線，主力便可隨時向昌繁和蕪湖靠攏，那時候江東軍便會處於完全的劣勢，是進是退必須立刻決斷。
本來按照周瑜和魯肅的算計，淮軍即便擊敗山越，也會被其拖在宛陵附近數月，這樣他們便可從容攻擊於湖，但如今看來這種機會實際上已經不存在了。隨著山越首腦以及主力的被殲，淮軍主力掃平宛陵和陵陽一線恐怕只需要半月。加上重新集結以及西進的時間，最多一個月便可到達昌繁，況且在高淳袁耀還有萬餘後備軍沒有使用。
“如此撤軍恐怕吳侯那邊壓力頗大......”魯肅喃喃自語。
這次撤退不僅要放棄宛陵，還要放棄蕪湖。再加上山越被滅，整個丹陽郡和吳郡將徹底改換門庭，江東恐怕再沒有機會重新染指了。那些江東士族必然要妖風四起，給吳侯孫權壓力，要追究丟失江東的責任。
“無妨，此戰責任在我，到時候我便上書自請罪責吳侯自然無事。”周瑜語氣平淡，他從來不在乎別人的看法，只要對江東有利對孫氏基業有利，留些罵名又算什麼？
“如今丹陽衛和斬嶽營就在我軍側翼，我們無法集中精力進攻於湖城，除非我們主力轉向先擊敗丹陽衛和斬嶽營，但這樣恐怕至少需要半月時間，那時恐怕淮軍主力已經從宛陵南下......”魯肅繼續道。
周瑜長嘆一聲，如今之計最好的辦法就是撤出蕪湖守軍，然後集結江東軍緩緩退回柴桑。
“如此撤退，淮軍極有可能尾隨追擊，我軍到時必然大亂。”周瑜搖了搖頭。
“吳侯將江東主力交給我指揮，我便不能讓其涉險。至於此次北上毫無建樹還丟了宛陵和蕪湖，那便讓吳侯治我之罪，儲存江東家底才是關鍵！”
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