順流而下，給劉協派兵救援上庸提供了很大的便利。
漢中軍後發先至，9月中旬，諸葛亮就率軍抵達了上庸，與上庸守軍及先期抵達的劉循部合兵一處，總兵力約35,000人。
不久，曹休的騎兵也已經來到了上庸。他們見漢中軍已經有所防備，沒有貿然發動進攻，而是先派兵攻掠了上庸東部的幾個縣城，對當地的老百姓造成了不小的損失。
其中武當縣被他們攻破，縣令耿龍化裝逃走，潛回了上庸。
諸葛亮依靠強弓硬弩和軍陣優勢，由西向東進逼曹休的騎兵，將他們的活動範圍逐漸向東壓迫。
後來，諸葛亮找到一處河谷較為狹窄的地方，開始在漢江兩岸構築壁壘，準備在此阻擋曹操的大軍。
諸葛亮親率兩萬人，扼守更難防守的漢江南岸，而劉循則扼守漢江北岸。之所以說北岸好防守，是因為北岸壁壘的背後是上庸城，哪怕營盤失守了，他們也可以退回城池。
劉協在後方也沒有閒著。
他一面繼續在漢中和漢東籌集兵馬，一面派人到巴地調巴曼子及其部下的巴夷兵馬前來助戰。
另外，吉邈派王威統5000蜀地兵馬正沿嘉陵江北上，也將在未來的某個時間點抵達戰場。
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10月初，曹操的8萬步兵來到了上庸，與曹休所部會合。曹軍的總兵力達到了十萬人。
而漢中方面，此時也已經增兵到了5萬人。
諸葛亮知道自己的兵力有所不足，於是採取了防守反擊的策略，依託地形不斷在漢江兩岸構築防禦工事。這個對峙的地方，位於上庸城以東約50裡的地方。
劉協在王威到達漢中之後，帶著張松隨王威的兵馬一起趕往上庸，準備親自為前線督運糧草。
10月中旬，曹操的軍營構築完成，正式和諸葛亮開始了鬥法。
戰爭初期，雙方透過弓弩、投石車等遠端武器展開了魔法對轟。
曹操方面的軍械數量佔據了優勢，而漢中軍則在質量方面佔據了優勢。雙方連番大戰，打得不可開交，一時分不出勝負。
後來，雙方才開始用步兵對對方的軍營展開了攻擊，但也都十分謹慎，主要目的是試探對手的強弱。
一開始，曹操將進攻的主要方向放在了南岸。不過面對諸葛亮的鐵桶陣，他發現發現根本打不動，於是又試著拿捏江北的劉循和張任所部。
不過張任也不是好拿捏的，他在北岸構築了好幾道連營，讓曹軍的連日進攻也鎩羽而歸。
這是一次真正的高手過招，雙方都名將雲集，臨陣經驗豐富，兵馬也大都是百戰強兵。所以，雙方的佈置都沒有什麼紕漏，所以雙方的進攻往往也是點到即止，極少不惜代價的魯莽強攻。
在很長一段時間裡，雙方都維持著戰線不變。
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這時，荊州那邊的戰況發生了一些變化。
周瑜在江夏取得了一些戰果，攻克了江北劉封把守的一個別營，趁機包圍了張飛駐守的邾縣。
