自從確定出兵後慕容衝便開始向薊城行進。
燕魏聯軍會師代北後，慕容麟與拓跋珪在馬邑以南十里處紮營。慕容麟身為聯軍主帥，召集眾將議事。帳內燈火昏暗，將領們按位次站立，神色肅穆。
慕容麟道：“劉顯龜縮馬邑多日，聽聞我軍會師，必率軍出城迎戰。馬邑以南地勢平坦，適合騎兵衝鋒。我軍分兩路佈陣，燕軍居左，魏軍居右，形成夾擊之勢。”
燕羽上前道：“都督所言極是。劉顯麾下雖有殘部，但人心渙散。我軍可先以輕騎誘敵，待其主力出城遠離城池，再合圍殲滅。”
毛德祖躬身道：“末將願率一千輕騎誘敵。劉顯剛愎自用，見我軍兵力薄弱，必然貿然追擊。”
王仲德補充道：“末將請命率兩千步兵在側翼埋伏，待劉顯主力進入包圍圈，即刻截斷其退路。”
慕容麟點頭：“準。毛德祖率輕騎誘敵，王仲德埋伏側翼，燕羽隨我統領主力，待敵軍入甕便全力出擊。”
另一邊魏軍帳內，拓跋珪也在部署兵力。十五歲的拓跋虔身著輕甲，手持馬槊，神色悍勇。他身形魁傑，雖年少卻自有一股懾人氣勢，遠超同齡之人。
拓跋虔道：“主公，末將願為先鋒，率五百鐵騎直衝敵陣，打亂其陣型。”
拓跋珪看著這位年少卻勇猛的堂弟，沉聲道：“你雖勇武，但不可冒進。於栗磾與你一同前往，你二人相互配合。”
於栗磾上前抱拳道：“主公放心。末將擅用馬槊，必護好拓跋虔，直擊劉顯中軍。”他手中馬槊通體黝黑，刃口寒光閃爍，盡顯猛將風範。
叔孫建道：“主公，我軍可讓李栗、尉古真率步兵緊隨騎兵之後，鞏固陣形。末將留守後營，統籌糧草與增援事宜。”
拓跋珪頷首：“就按此部署。明日清晨，燕軍先派輕騎誘敵，我軍隨後跟進，務必一舉擊潰劉顯主力。”
次日天剛矇矇亮，東方泛起魚肚白，馬邑城外的霧氣尚未散盡。毛德祖便率領一千輕騎逼近馬邑城下，騎兵們勒馬停駐，陣型整齊。
毛德祖命士兵在城下叫陣，辱罵劉顯不敢出戰，言語激憤。馬邑城牆上，守軍聽到叫罵聲紛紛怒目而視，連忙稟報劉顯。
劉顯站在城樓之上，扶著城牆垛口向下望去。他見燕軍輕騎人數不多，陣型也略顯鬆散，果然大怒。劉顯本就剛愎自用，經此一激，更是怒火中燒。
劉顯召集部將道：“燕魏聯軍不過是烏合之眾。今日我軍出城，先擊潰這股輕騎，再乘勝追擊，必能大破聯軍。”
部將勸阻道：“主公三思。燕魏聯軍兵力雄厚，恐有埋伏。劉奴真叛離後我軍實力大損，不可貿然出戰。”
劉顯斥道：“我軍雖經劉奴真叛離，但仍有三萬兵力。區區一千輕騎何足懼。若不敢出戰，必被草原各部恥笑，日後再無立足之地。”
部將們不敢再勸，只得領命備戰。劉顯親自披甲上陣，率軍兩萬出城，城門緩緩開啟，大軍浩浩蕩蕩直奔毛德祖的輕騎而來。
毛德祖見劉顯中計，臉上不動聲色，故意裝作不敵的模樣，下令輕騎掉頭向馬邑以南撤退。騎兵們邊退邊戰，丟盔棄甲，裝作潰散之態。
劉顯見狀更是得意，認定燕軍不堪一擊，當即下令全軍追擊。他身先士卒，催馬在前，兩萬大軍一路追出十里之外，漸漸遠離了馬邑城的庇護，進入了聯軍預設的埋伏圈。
此時慕容麟站在高坡之上，見劉顯主力已完全遠離馬邑城，當即下令鳴號。號角聲渾厚悠長，在空曠的草原上回蕩。
埋伏在側翼山谷中的王仲德聽到號角聲，即刻率兩千步兵出擊。步兵們手持戈矛，步伐整齊，迅速搶佔要道，截斷了劉顯的退路。
慕容麟親率燕軍主力從左側衝鋒，燕羽手持長槍，身先士卒，率先衝入敵陣。
劉顯見狀大驚，這才意識到中了埋伏。他心中一慌，急忙下令撤軍，卻發現退路已被王仲德的步兵牢牢截斷，前後都是聯軍，陷入了重圍。
就在此時，魏軍方向傳來嘹亮的號角聲。拓跋虔與於栗磾率五百鐵騎直衝而來，鐵騎奔騰，馬蹄踏起陣陣塵土，聲勢浩大。
拓跋虔雖年僅十五歲，卻毫無懼色。他催馬在前，手中馬槊舞動如風，每一擊都能刺穿一名敵軍士兵。
。範風的倫絕力武顯盡，境之人無如中之軍在，傑魁姿他。命斃地倒場當，口穿刺槊一他被，攔阻前上狀見兵士軍敵有
。側他近能人無，殺斬其被紛紛兵士軍敵途沿，去而奔直馬催，旗大軍中的顯劉準看，利銳目他。擋能人無之到所，飛如舞，龍黑條一同如槊馬中手，猛勇是更磾栗於
。殺廝近開展，下攔一一軍敵的竄逃將，林如矛戈，陣方結們兵步。間空活的軍敵步逐，形陣固鞏，進推步穩，後之兵騎隨兵步軍魏率真古尉、栗李
。抗抵死拼能只，逃可無逃，圍包層層軍聯被卻。竄逃相爭，志鬥了沒時頓，擊夾後前軍聯被又，落低氣士就本們兵士。大心人，圍重陷隊軍的顯劉
。烈猛發愈勢攻，契默合配軍聯魏燕。勢之擊夾形力主軍聯與，翼側軍敵衝直，山下虎猛同如，頭馬轉調們騎輕。擊反頭掉騎輕率即當，混軍敵見祖德
。線防軍敵開撕，側西打攻力兵中集軍燕令下即當他。弱薄形陣側西軍敵現發快很，利銳目他，戰作揮指中陣在麟容慕
。型陣的軍敵了打步一進，中陣軍敵衝地斷不源源，口缺道一開撕便快很，死畏不悍個個，殺拼勇士將軍燕。側西軍敵衝直軍燕千三率，命領羽燕
。場戰個整徹響，起一在織聲蹄馬、聲殺廝、聲嚎哀，竄逃四們兵士，潰崩底徹形陣軍敵。軍敵餘殘理清步逐，進推步穩，矛戈和牌盾持手們兵步，攻進側一另從兵步率也德仲王
。口方對刺直槊馬中手，前上馬催，狀見虔跋拓。腳陣住穩圖試，兵車程計竄逃斥呵聲大，刀長持手領將那。抗抵兵士織組圖試領將軍敵名一到看，中之軍在虔跋拓
。饒求地跪，降投武下放紛紛，戰心無是更，殺被領將見兵士軍敵。命斃場當，出而湧噴鮮，穿刺槊一被，閃躲及不來領將那
。殺斬一一磾栗於被都卻，死畏不悍個個，抗抵死拼衛侍的邊顯劉。軍中的顯劉近於終，靡披向所，殺衝路一磾栗於
。命條一住保能求只，竄逃向方北西向馬催，焰氣張囂的日往了有沒也再，懼恐滿充中心，去已勢大見顯劉
