順利取了范陽之後，周處帶領全軍精銳，第二日起兵往涿縣來與劉封會合，命張弛、周奇為前鋒，自率大軍隨後而進。
行至淶水，人馬正在渡河，探馬來報鮮卑大軍已到涿郡，正向南而來，這一路兵馬正是報仇的賊軍，禿髮樹機能和禿髮務丸之死，果然激怒禿髮壽闐，留下兩萬軍繼續圍攻薊縣，
其餘兵馬都往五阮關進發。
進入涿縣的是鮮卑大將古力拉特，此人實力與若羅拔能不相上下，合稱為「禿髮雙頭狼」，後面還有禿髮壽闐大軍，合計有五萬之眾。
似乎是為了洩憤，鮮卑軍一路焚殺燒搶，連空房都不放過，將涿郡境內再次蹂躪一遍，城摧田毀，挖毀河道肆意破壞。
張弛等聞報大怒，紛紛請命上前殺敵，周處卻不得不勉強穩住軍心，安撫他們不可妄動，若是有劉封帶兵，周處肯定第一個站出來請為先鋒，他知道劉封會將善後之事全部安排妥當。
但現在他是主將，貿然出兵，後方無人部署，一旦出了意外，將會全軍潰敗，非但先前的勝利化為烏有，還將陸續返回范陽、故安等地的百姓害死，不得不慎重考慮。
思索片刻，周處言道：「吾等雖接連取勝，但那些都是逃兵，士氣不振，軍心不穩，一觸即潰。
(5,??今涿縣賊軍乃是本部精銳，盛氣凌人，況賊眾我寡，須出奇兵，方可勝之。
」??張弛抱拳道：「將軍所言甚是，可有敗兵之計？
」??周處思索片刻，見淶水岸邊怪石嶙峋，枯草叢生，這淶水又叫巨馬河，出代郡廣昌淶山，有水大流急如巨馬奔騰之意，故有此稱。
周處言道：「賊勢極大，非借地形不可勝之，淶水水勢極大，可為屏障。
」??張弛言道：「莫非要破壞這幾座石橋拒敵？
」??「非也！
」??周處搖頭道，「吾等此來是為敗敵，非為拒敵！
吾料許多逃兵回營，那古力拉特已知吾等軍情，今某帶兵先去誘敵，你二人各引一千軍伏於此山之後，看我兵退回，先縱火燒之，再齊出殺敵可也。
」??張弛聞言大喜，笑道：「水火無情，自古用兵，向來都借水火而勝，將軍此計必能成功。
」??周處又叮囑他二人仔細準備，留好後路，若是萬一抵擋不住，便可從容退過淶水，在岸邊憑險防守，絕不能讓鮮卑軍再南下殘害百姓。
張弛、周奇二將領命，帶步兵在河邊谷口埋伏，周處自帶兩千騎兵向前飛馳，來迎鮮卑軍。
(5,??方走五里，正是一片草灘，忽見鮮卑軍在此放馬歇息，見漢軍忽然殺到，急忙呼喊著上馬迎敵，一個個四面八方簇擁過來，亂糟糟不成陣勢。
周處知道鮮卑軍不知軍陣，作戰都是各自憑藉本事殺敵，此時自己兵少，賊軍散落各處不好廝殺，隨抬手示意兵馬緩慢而行，在草灘上停了下來。
賊軍聚集之後，一名鮮卑將領也打馬而出，指著周處大叫幾聲，雙方都言語不通，周處也懶得廢話，拍馬便殺了過去，那鮮卑將領在身後眾人的歡呼之下舞刀來迎。
嗷嗷嗷——賊軍發出狼嚎一般興奮的吼叫，都在等著一場精彩的屠殺，眼見二人臨近，喊聲更大，錯馬處，只見周處大槊橫掃，那鮮卑將領正要遮擋，只聽砰的一聲悶響，
人從馬背上飛了出去。
這一槊不僅砸得那人兵器脫手，狠狠的反撞在自己身上，還被大槊砸中肩頭，半邊身軀骨骼碎裂，發出淒厲的慘叫跌倒在一片水灘中滑出老遠。
賊軍的叫聲戛然而止，緊接著便聽到一聲怒吼，只見另一名鮮卑將領拍馬舞刀又直衝過來，周處毫不畏懼，輕磕雙腿催馬迎上。
兩馬近前，忽然一聲大喝，如同雷鳴龍吟一般，那鮮卑將領縱馬飛來，看到周處相貌威猛，鬚髮赤紅，雙目如電，大吃一驚，錯愕之間措手不及，被周處大槊砸下，
正中腦門。
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