雖然常凱申的命令是西進，但廖冠三心裡清楚，西進恐怕是凶多吉少。
參謀長楊昆建議趁赤軍主力尚未趕到，全力向營口突圍。
廖冠三猶豫再三，最終定下決心，以新6軍為先鋒，向黑山、大虎山方向攻擊，突破後首撲營口。
他在戰前動員時說：“黑山只有一個縱隊守敵，我軍兵力火力佔絕對優勢，突破黑山，則營口在望，望諸位努力！”
杜光亭得知廖冠三動了，稍稍鬆了口氣。
他飛到葫蘆島協調侯劍如，要侯劍如全力牽制解放軍主力。
但侯劍如的東進兵團在塔山碰得頭破血流，獨立95師的敢死隊幾乎打光。
侯劍如報告：“塔山赤軍陣地堅固，火力組織嚴密，我部傷亡慘重，難以再戰。”
杜光亭知道，東西對進的計劃己經破產了。
……
東北野戰軍司令部判斷，廖冠三極可能向營口方向突圍。
於是凌雲命令10縱、5縱、6縱、1縱3師、獨立第2師，在黑山、大虎山地區堅決阻擊，待主力趕到後合圍殲滅。
10縱是不久前由地方部隊升級的縱隊，裝備較差，老兵也少。
雖然在連大牙的調教下己經有了一定戰鬥力，但跟其他幾個王牌縱隊比起來還是有一定差距。
10縱現任司令員方強身材高大，聲如洪鐘，早年參加紅軍，從平江打到陝北，又從華北打到東北，屢立戰功。
他把縱隊指揮所設在黑山城北的一個高地上，距前沿僅二里。
他對各級指揮員說：“這仗，我們10縱是釘子，廖冠三要跑，得先從我們身上碾過去，如果碾不過去，他就別想跑！”
副司令員劉全有負責黑山正面防禦。
他出身行伍，從華北打到東北，打過硬仗無數。
他把28師三個團成倒三角形配置：82團固守黑山縣城正面，84團在左翼高地，83團在右翼。
戰前，劉全有親自到82團前沿陣地檢查工事，見戰壕挖得不夠深，急了眼，奪過一把工兵鍬，邊挖邊說：“戰壕挖淺一尺，戰士就多死十個！你們心疼不心疼？”
他挽起袖子，和戰士們一起扛沙袋、挖土方，幹到天亮。
戰士們見副司令員都這樣，誰也不敢懈怠，連夜把戰壕加深加寬，給機槍掩體、防炮洞也修了起來。
82團3營機槍手王德鑫是個老兵，他把三挺機槍擺成交叉火力，射界反覆測試。連長問他能擋住敵人嗎。
王德山自通道：“我這幾挺機槍，足以封鎖一千米正面，只要子彈夠用，敵人來多少就死多少。”
……
10月23日拂曉，廖冠三兵團先頭部隊在飛機、大炮掩護下，向黑山、大虎山發起猛攻。
炮彈像雨點般落下，炸得石頭迸裂，泥土飛濺。
”。毀摧火炮用要，衝能不，固堅很得修事工軍赤“：說長謀參對，地陣縱01察觀鏡遠用，戰督沿前到自親三冠廖
。地高北城營1團28擊轟中集兵炮令命他
。土焦片一炸被地陣的營1，來下砸地蓋天鋪彈炮
