一萬兵馬，營帳連成一片，旌旗在風中獵獵飄揚，關羽守左營，張飛守右營，劉備自居中軍。
陶謙的車駕到了營門口時，劉備親自出迎。
“府君！”劉備抱拳，“您怎麼親自來了？”
陶謙看著劉備，渾濁的老眼中滿是疲憊，他穿著一件半舊的官袍，頭髮花白，面色蠟黃，眼窩深深凹陷下去。
“玄德，我己經老了。”陶謙的聲音很低，“徐州，今後就交給你了。”
劉備一震：“府君，此話怎講？”
陶謙沒有說話，他扶著劉備的手臂，一步一步走進大營。
營帳中，劉備請陶謙上座，陶謙不肯，拉著劉備的手，讓他坐在自己旁邊。
“玄德，我今年六十有三了。”陶謙的聲音很輕，“打了大半輩子的仗，管了徐州快十年，沒有功勞，也有苦勞，我不怕死，怕的是死後，徐州怎麼辦？”
劉備低著頭，沒有說話。
“曹操要我的命，但徐州的百姓，我不能不管。”陶謙看著劉備的眼睛，“玄德，你乃漢室宗親，仁義著於西海，我願以徐州相讓，望你不要推辭。”
劉備站起身來，抱拳道：“府君厚愛，備不敢當，備只是一介客將，豈敢受此大任？”
陶謙還想說什麼，忽然一陣劇烈咳嗽。咳嗽聲像破鑼，彎下了腰，臉漲得通紅。糜竺連忙上前扶住，陳登倒水。
劉備站在一旁，看著這個被病痛折磨的老人，心中五味雜陳。
過了好一會兒，陶謙才緩過氣來。
“玄德，我不逼你。”陶謙的聲音很弱，“你先在城外住下。等曹軍退了……再說。”
劉備抱拳：“使君多保重身體。”
曹軍繼續東進。費縣之後，是華縣，是即墨，是開陽，五座城，一座接一座淪陷。
曹操的旗號插滿了徐州北境，陶謙的守軍潰不成軍。
夏侯惇率兵三萬，攻打彭城。
彭城是徐州的西大門，彭城守將是陶謙的部將趙昱，趙昱手下只有五千兵，面對夏侯惇的三萬大軍，守了三天，城破。
趙昱被押到曹操面前，拒不投降，曹操揮了揮手，刀斧手將他拖出去斬了。
彭城被屠。
訊息傳到郯城，陶謙正躺在床上，他己經好幾天沒有下床了，病情比之前更重了。糜竺和陳登守在一旁，誰也不敢說話。
“玄德呢？”陶謙問。
“叫他來，我要見他。”
糜竺猶豫了一下，抱拳：“諾。”
劉備再次來到陶謙的病榻前。
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