曹寧大笑：「此戰若勝，整個漢中盆地便是你的地盤！曹某人豈會與兄弟爭利？」
李輝終被說服，當即率部歸降少華山，與曹寧合兵一處，約兩萬人馬，隨後與史斌南北夾攻武休關。
武休關，位於褒斜道北端，山勢險峻，是進入漢中盆地的咽喉要地。關內守軍雖僅三千餘人，但地形險要，易守難攻。宋軍守將趙士登深知此地的重要性，嚴令全軍死守。
史斌率部從太白山壓上，而曹寧則帶定軍山李輝所部自南向北，兩路大軍同時向武休關發起夾擊。戰鬥一開始便陷入僵局，宋軍憑藉險要地形和堅固的防禦工事，多次擊退史斌軍的正面進攻。
眼見僵持不下，史斌命親兵佈置夜襲。夜半時分，他派一支精銳輕裝部隊，繞小道攀上關側懸崖，趁夜摸入關內。在曹寧正面軍隊佯攻吸引守軍注意時，這支奇襲小隊突然發起攻勢，衝入關內，一舉焚燬糧草。關內宋軍頓時陷入混亂，趙士登被迫棄關而逃。
天明時，史斌與曹寧兩路大軍匯合，順利奪下武休關。
佔領武休關後，史斌軍迅速向南推進，沿褒斜道直抵興元府城下。這座漢中盆地的主城，是進入蜀中的門戶，城中守軍約萬人，由知府範景祺統領。然範景祺素來以文弱聞名，城中百姓早聽聞少華山匪軍兇名，紛紛閉門自守，士氣低落。
史斌命曹寧率軍逼近城牆，而自己親率一支輕騎繞城佈陣，斷絕興元府與外界的聯絡。他對部下說道：「興元府雖城池堅固，但守將無能，民心惶惶。不可貿然強攻，反而需以聲勢逼其投降。」
於是，史斌一面命手下大張旗鼓，鳴鑼擊鼓製造聲勢，一面派人潛入城中散佈謠言：「少華山大軍勢不可擋，已佔據漢中咽喉，興元府再抵抗不過是徒增殺戮，不如開城投降，保全百姓性命。」
範景祺果然不堪壓力，遣使出城求和，表示願以興元府投降，但請求保全家眷性命，並免城中百姓受擾。史斌當即允諾，命人接管城防，並張榜安民。
興元府一戰，少華山軍幾乎未費一兵一卒便佔據漢中主城。這一勝利為史斌提供了一個堅實的後方基地。接下來，他計劃向劍門關進發，徹底開啟入蜀通道。
史斌攻佔三泉縣後，迅速調整兵馬，趁禁軍尚未反應過來，一鼓作氣南下利州（廣元）。這座城池雖地處偏遠，卻是進入四川盆地的重要門戶，戰略地位極為重要。史斌深知，只要拿下利州，就能以此為據點，向東威脅巴州，向西打通通往成都的道路。
利州知州陳鐸雖聞史斌大軍壓境，卻無力調集足夠的兵力防守。他急忙派人向開封行在上報漢中匪情，試圖拖延時間，等待朝廷援軍。然而史斌行軍迅速，未待朝廷回信，便已兵臨城下。
利州守軍不過三千，且大多為新募計程車兵。史斌見城防薄弱，當即派曹寧率三千先鋒部隊佯攻北門，吸引守軍注意，自己則帶主力繞道西門，夜間突襲。
攻城當夜，火光沖天。曹寧的先鋒部隊利用攻城器械猛攻北門，吸引了大部分守軍，陳鐸親自率兵死守。然而，西門方向的防守幾乎空虛，史斌親率精銳爬上城牆，很快開啟城門。賊軍蜂擁而入，守軍腹背受敵，陳鐸見大勢已去，只能棄城而逃。
次日清晨，利州城已落入史斌手中。他在城中張貼榜文，宣佈「貪官汙吏當誅，百姓免驚」，並將知州府邸內的銀兩分給士兵和窮苦百姓，以籠絡人心。
與此同時，利州失守的訊息透過快馬傳至行在。趙構正在議事，聞訊大怒，將利州失守斥為「地方守臣無能」。諫議大夫範宗尹進言道：「陛下，漢中匪情漸重，若任其發展，蜀中恐難保全。臣建議，速遣邊軍精銳前往剿匪，以保西南門戶。」
趙構沉吟片刻，點頭道：「可令曲端領兵，即刻出徵漢中。」曲端素以驍勇著稱，在西夏邊境屢建奇功，是趙宋最倚重的將領之一。他在西夏多年，訓練了一支紀律嚴明、裝備精良的邊軍，並建立了以信鴿為核心的通訊體系，可隨時與後方保持聯絡。
接到聖旨後，曲端迅速整備兵馬，率領一萬精銳邊軍南下。他下令沿途透過信鴿向朝廷彙報行軍情況，並密切監視史斌的動向。他對部將蕭烈說道：「賊軍來勢洶洶，雖佔利州，但我軍久經戰陣，只需穩紮穩打，定能將其逐出漢中。」
然而，當曲端抵達漢中時，利州早已成為史斌的囊中之物。曲端兵至河池縣，見其城門緊閉，街巷空無一人，方知賊軍已調主力前往利州。
曲端當即命人將情況透過信鴿傳回朝廷，同時佈置兵馬，準備直撲興州。他心中清楚，此戰勝負不僅關乎朝廷的威信，也關係到整個西南局勢的穩定。
在利州城內，史斌接到探馬來報，得知曲端邊軍正向利州逼近。他召集部將商議，曹寧建議道：「曲端軍乃西夏邊境精銳，正面交鋒恐非其敵。不如我軍先避其鋒芒，誘其深入，再設伏擊。」
史斌沉思片刻，點頭道：「曲端軍久在西北，擅長騎戰，但未必熟悉漢中的山地地形。我們可以利用這一點，以逸待勞，拖垮他們的銳氣。」
他隨即命曹寧率先鋒部隊駐紮在接溪山一帶，以阻曲端南下；同時派人加強利州城防，並讓李輝帶一支小股部隊向東騷擾曲端的糧道，企圖迫使邊軍腹背受敵。
曲端行至接溪山附近，前鋒遭遇曹寧部阻擊。雙方在狹窄山谷中爆發激戰，邊軍雖然戰力強悍，但漢中地形複雜，騎兵的機動性受到極大限制。
與此同時，史斌親率主力在利州待命，觀察戰局。他心中明白，此戰關乎整個漢中大局，若能擊退曲端，少華山勢力便可進一步鞏固在西南的地位。然而，一旦失敗，不僅利州不保，整個漢中盆地也將被朝廷重新奪回。
山雨欲來，漢中的天空漸漸陰沉下來，彷彿預示著一場更大的風暴即將到來。
