高託山戰死瓶形寨，為代州爭取了數日的預警時間。代州城內，安撫使李嗣得知瓶形寨陷落，心情沉重，連夜召集城中文武官員議事。他知金軍勢大，完顏宗翰（粘罕）親率大軍，勢不可擋，而代州雖有堅城和數千守軍，但多為邊防老弱，難以與金軍精銳抗衡。
李嗣看著地圖沉思片刻，沉聲道：「金軍已破瓶形寨，我等已無退路。城若不守，河北諸州將危，汴京也難以保全。諸位可有良策？」
眾將面面相覷，終有人出言道：「安撫使大人，瓶形寨高託山雖為綠林好漢，但他那一部人馬皆是江湖草莽，如今已戰死，代州恐怕難以堅守。依下官愚見，是否應向朝廷請援，或暫棄此城，退守太原，以待援兵？」
李嗣冷笑一聲，目光如炬，反駁道：「若代州不守，太原危矣。退兵避戰，豈是大宋臣子所為？高託山一部雖是草莽，尚能為我等死戰至最後一兵一卒，我等朝廷官兵豈能臨陣逃脫？」
眾將聞言，皆肅然起敬，不再言退。
李嗣沉思片刻後，下令道：「傳令全城，修繕城牆，備好滾石、火油，弓弩手加緊訓練。城中糧草已有儲備，民夫亦應做好守城準備。雖敵強我弱，但此城必不能棄！」
李嗣深知以現有兵力無法長久抵禦金軍，便遣急使往太原、汴京，飛報朝廷，請求援兵。與此同時，他命令手下將士準備死守代州，堅信援軍必會趕至。
數日後，完顏宗翰大軍壓境，十旗鐵騎旌旗蔽日，鐵蹄滾滾。完顏宗翰親自指揮攻城，完顏蒲家奴率領正白旗與鑲白旗先鋒部隊，沿著代州南門外的山道發起進攻。
代州城牆高峻，李嗣早已命人在城上佈下滾石、火油，弓弩手嚴陣以待。金軍先鋒隊甫一靠近，便遭遇了猛烈的火攻和箭雨，前排的金軍騎兵被滾石擊潰，頓時陷入混亂。城牆上，宋軍將士齊心協力，將滾石和火油不斷傾瀉而下，誓死守城。
完顏蒲家奴見先鋒受阻，立刻命令後軍穩住陣腳，改為步兵攻城，派出火箭手焚燒城門，並命工程兵推動攻城車前行，意圖突破宋軍防線。
李嗣站立城頭，望著城下金軍的攻勢，雙眉緊鎖。他明白這一仗將是代州生死存亡的關鍵。隨即他下令，火箭手還擊，城牆上的守軍將火油潑灑於城門外，片刻間將金軍的攻城車陷入火海。與此同時，弓弩手則對準正在接近的金軍弓箭手進行精準射擊，盡力阻止其靠近。
完顏宗翰在軍陣後方冷眼觀戰，見宋軍守城有備，雖無反攻之力，但堅守城門極為頑強。他點了點頭，讚道：「宋人雖腐，但此地守軍尚有骨氣。」他知硬攻短時間內難以奏效，遂改為以步步緊逼的策略，命令大軍圍城，日夜不絕地發動騷擾戰術，意圖耗盡宋軍糧草，迫使其自行崩潰。
李嗣雖堅守，但日夜奮戰讓城中將士疲憊不堪。金軍圍城不斷，宋軍傷亡慘重。守城第五日，李嗣親自巡城，看到不少守軍已筋疲力盡，但依然咬牙堅持，不由得心生感慨。
「諸位兄弟，若援軍遲到，我等也許便會與此城共存亡，但朝廷援兵必不會拋棄我等！」他高聲鼓舞士氣，「守住此城，便是守住了大宋的希望！」
至第七日，城中糧草已近枯竭。金軍的攻勢卻越發猛烈，攻城車、雲梯、火箭不斷逼近，代州城搖搖欲墜。城外的金軍大營內，完顏宗翰正準備發動總攻，突然探馬來報，宋朝援軍由太原方向急速而至。
完顏宗翰聞訊，冷笑道：「早知宋人會援，但援軍又能耐我何？」他揮手下令，繼續圍城，但並不急於一戰破城，而是準備等宋軍援兵到來後，藉機以逸待勞，全殲宋軍。
宋軍援兵的到來為代州帶來了一絲生機。援軍統帥並非他人，正是建武軍節度使王稟親率數千精兵馳援代州。王稟素以穩重老成著稱，深知金軍強大，不敢貿然與其正面交鋒。抵達代州後，他一面派出斥候偵察金軍虛實，一面向城中李嗣傳送訊息，告知援軍已至，鼓舞守軍堅持。
李嗣得援軍訊息，精神大振，當即命令守軍死守城池，待援軍夾擊金軍。他心知此戰若能堅持到援軍進攻，或許有機會擊退金軍。
與此同時，完顏宗翰對王稟的動向瞭如指掌。他深知王稟老謀深算，必不輕易進攻，於是佈下疑兵之計，故意令一部金軍撤出包圍圈，假意撤退，誘使宋軍主力出擊。王稟見金軍有所動靜，知其中定有詐，便按兵不動，繼續觀望。
城中，李嗣雖盼援已至，但見援軍遲遲不動，也不禁焦急萬分。夜間，他率數名親兵潛出城外，試圖與王稟直接聯絡。夜色掩護下，他見到王稟，激動說道：「將軍，城中危在旦夕，若不速攻，恐怕守不住了！」
王稟聞言，嘆道：「金軍強大，急攻恐怕中其詭計。然若不行動，代州確實岌岌可危。」兩人商議後，決定次日清晨發動夾擊。
次日清晨，王稟命宋軍從側翼突襲金軍大營，李嗣則率守軍趁勢出城反擊。戰鬥驟然爆發，宋軍援兵和代州守軍內外夾擊，金軍措手不及。
但完顏宗翰早已預料到這一行動，命令正白旗與鑲白旗主力回防，再次合圍宋軍，宋軍兩面夾擊雖一度佔據上風，但在金軍頑強抵抗下，逐漸失去優勢。
李嗣奮力殺敵，但終因寡不敵眾，被金軍生擒。代州終陷落，李嗣與城中將士大部分戰死，只有少數人隨王稟撤回太原。
代州城被金軍攻破後，整個河東路邊境一帶的局勢變得愈發危急，尤其是位於西南的崞縣，成為完顏宗翰下一步進攻的目標。彼時，崞縣的守將李翼武藝精湛且忠勇可嘉，在得知代州城陷落、繁畤等縣也已不保的訊息後，李翼意識到敵軍來勢洶洶，遂與縣令李聳、縣丞王唐臣、縣尉劉子英等官員商議，決定迎戰到底。
完顏宗翰帶著金軍大隊人馬自北而來，雄壯的戰馬踏破積雪，捲起陣陣寒風。面對敵軍逼近，李翼召集手下的將領，折家後裔折可與、折可存兄弟義憤填膺，揮戟策馬，表示願與敵決一死戰。李翼感嘆道：「金兵兩白旗兵勢已不可擋，代州已失，如今崞縣孤懸於敵陣，我等唯有死戰以報國。」
在縣外的平原上，兩軍陣列對峙。李翼和折可與帶著崞縣的守軍列陣於城前，城牆上插滿大宋旗幟，戰士們士氣高昂。折可存率先出馬，高聲痛罵：「我折家世代為國捐軀，豈能容得女真叛賊肆意妄為！」
完顏宗翰聞言，策馬緩緩出陣，冷笑道：「代州已破，爾等不過是困獸猶鬥。若肯剃髮歸順我大金，我可保你折家世襲雁門關，甚至讓你執掌一方。」他以高聲誘降，試圖動搖宋將的軍心。
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