完顏宗翰率金國西路大軍，繞過太原後，揮軍南下，直取汾州。沿途各縣紛紛陷落，平遙、孝義、介休、靈石皆被鑲黃旗固山詳穩完顏鶻沙虎大軍攻破。汾州城外風聲鶴唳，城中氣氛愈發緊張。
汾州知州張克戩是張叔夜的堂弟，出身名門，忠義之心尤勝。見金軍兵臨城下，張克戩急召通判韓琥、守將麻世堅、兵馬都監賈亶等人共議抗敵之策。張克戩從容說道：「我知汾州難保，然為國盡忠，豈能苟且投降？」他目光灼灼，掃視眾人，又道：「若有人慾離去，我不阻攔，但我願與汾州同存同亡，以明節義。」
麻世堅素來貪生怕死，心中惶恐，半夜斬關逃出汾州，逃命他鄉。而韓琥則誓死守城，率兵與金軍激戰，終戰死於城頭。張克戩見狀，心中悲憤，但決意繼續抵抗。他集結城中百姓和士卒，厲聲號召：「我為汾州之主，當與城池共存亡，汝等若願盡忠，便隨我一同死戰！」百姓和士卒無不感泣，伏地痛哭，誓死追隨張克戩。
此時，金軍大將完顏銀術可率鑲紅旗主力兵至汾州城下，意圖勸降。完顏銀術可派使者入城，張克戩與賈亶等人會見。那使者傲然言道：「我家元帥粘罕有言，若汾州願降，當保全城中百姓，免受屠戮。」賈亶怒不可遏，拔劍欲斬使者，喝道：「何來賊子敢放此狂言！」張克戩攔住他，冷然道：「兩國交兵，不斬來使。」他接過粘罕的勸降書信，卻未曾展開，直接投入火中焚燬，淡然說道：「我汾州不降。」
使者滿面羞愧，回見完顏宗翰。完顏宗翰聞訊後怒不可遏，派大將完顏婁室率鑲黑旗兵萬騎來攻汾州。完顏婁室乃金軍名將，年逾四十，久經沙場，善用大桿刀。完顏婁室率軍列陣城下，汾州再度陷入危機。
張克戩登城眺望，見金軍陣勢雄壯，心中清楚，援軍遲遲未至，汾州危在旦夕。他雖心知難逃一劫，卻毫無懼色，親率將士登城禦敵，發霹靂炮猛轟敵軍，城下金軍傷亡慘重。張克戩大笑道：「金人不過血肉之軀，焉能嚇倒我等！」
然敵勢強盛，汾州危急。兵馬都監賈亶久負勇名，手持四稜槊，每戰必衝鋒陷陣，人稱「小單通」。此日，金軍猛攻汾州城西北，賈亶親自領兵出戰，直衝敵陣。金軍見他勇猛，完顏宗翰大呼：「誰可擒此猛將？」話音剛落，契丹鑲黑旗先鋒老將耶律塗山應聲而出，身騎青驄馬，揮動八十斤重的開山大斧，直取賈亶。
賈亶厲聲喝道：「鼠輩，敢來送死！」他揮槊迎敵，戰鬥十餘合，耶律塗山怒喝一聲，一斧劈下，將賈亶斬於馬下。完顏宗翰見賈亶已死，軍心大振，揮軍猛攻汾州府衙。
張克戩聞訊，知城池已難保，然仍率眾巷戰，誓死不降。他聽聞完顏宗翰懸賞百金欲擒自己，怒道：「我乃大宋之臣，寧死不降！」他戰至力竭，回到府中，卸下鎧甲，換上朝服，焚香祭拜南方，望著京師方向，心懷大宋江山，決然自刎。
完顏宗翰攻入城中，聞知張克戩自盡守節，心中不由感嘆。他命人以禮將張克戩與家人葬於後園，羅拜設祭，並在汾州為其立廟，供後人祭祀。
北風如刃，汾水兩岸枯草蕭索。完顏宗翰又令大將完顏婁室領鑲黑旗精銳西進，取石州而控關隴門戶。石州雖非宋地重鎮，卻地勢險要，北通汾州，西接關中，東連太原，乃兵家必爭之地。宋朝若失石州，關西防線將岌岌可危。
完顏婁室接令後，率軍晝夜兼程，疾行數日而至石州城外。石州守將吳益雖知金軍來勢洶洶，但因兵力不多，僅以城牆為屏，嚴陣以待。
完顏婁室大軍抵達城下，先遣遊騎四處查探城防虛實，又令工匠搭建攻城器械。次日天明，完顏婁室親登高崗，舉弓示意，金軍號角聲震徹山谷，數百雲梯和攻城車齊頭並進。宋軍居高臨下，以箭石、滾木、火油猛擊來襲金兵，但金軍悍勇異常，傷亡雖重，卻不退縮，接連衝鋒不止。
戰至午時，完顏婁室察覺西南角守軍逐漸力竭，遂令精銳攻堅部隊集中火力轟擊城牆。宋軍雖死守不退，但終因寡不敵眾，西南城牆一角被轟開缺口。婁室見狀，大笑道：「天助我也！攻入城中者，賞千金！」金軍士氣大振，蜂擁而入。城內巷戰慘烈，宋軍雖浴血抵抗，終難支撐，當夜石州城破，守將吳益力戰而死。
石州既破，完顏婁室即分兵兩路，直取屬縣方山、平夷。兩地守軍聞石州失陷，士氣崩潰，未及整軍迎敵便各自潰散，金軍不費一兵一卒，輕取兩地。婁室令搜刮石州周邊糧草，又擄掠數千百姓為奴，添充軍需。
為鞏固新佔之地，完顏婁室奏請完顏宗翰，派大將固山詳穩孛堇烏谷率重兵鎮守石州。孛堇烏谷精於守禦，又善治軍，完顏婁室特囑其加固城防、修繕工事，以石州為據點，待來年春暖，再作更大圖謀進取陝地。
寒風捲地，澤州城上旌旗獵獵，城牆之內卻死寂一片。完顏宗翰統領的金軍十八萬，自平陽府一路南下，所過之處，宋軍或戰敗，或降附，如今大軍兵臨澤州，城中氣氛已近崩潰邊緣。
澤州知州高世由立於城樓之上，望著城外黑壓壓的金軍營地，神色複雜。副將許知退勸道：「知州大人，金兵勢如破竹，如今城中不過兩千守軍，糧草不足，恐難支撐多日。不如早做決斷，免得城破之時百姓遭屠戮。」
高世由沉默許久，低聲問：「降，能保得全城百姓無恙？」
許知退沉聲道：「金人素來殘暴，但若能全城獻降，或許尚有一線生機。再者，如今朝廷自顧不暇，河北河東接連失地，咱們已成孤城，何來援軍？」
高世由閉目深吸一口氣，似在壓抑內心的掙扎。他緩緩道：「再等等，探報金軍攻勢如何，再作決斷。」
次日清晨，完顏宗翰親率中軍大帳，金軍已經完成對澤州的合圍。猛安謀克們在帳中各執己見。鑲白旗主完顏蒲家奴率先發言：「澤州城小守弱，不足為慮。何必耽擱時日，依我看，直接用攻城車破城，殺他個雞犬不留！」
完顏宗翰搖了搖頭：「蒲家奴，這澤州雖小，卻是南下之要地。若能不費一兵一卒拿下，對後續攻略益處極大。屠城只會激起河北、河南百姓更強的反抗意志，不如誘降。」
他看向鑲黃旗完顏鶻沙虎：「此地城中有無可用之人？」
完顏鶻沙虎道：「知州高世由乃文官出身，膽小怕事，不難勸降。若將全城百姓性命作為條件，他定然屈服。」
完顏宗翰點頭：「既如此，派使者前往勸降，限他三日內獻城。若不降，便用炮車轟破城門，務必速戰速決。」
城樓之上，金軍使者高聲喊道：「大金太師完顏粘罕有令，宋澤州知州高世由可開城投降，保全百姓性命；若三日內拒降，澤州上下人畜無留！」
高世由聽罷，握緊城樓的欄杆，內心矛盾激烈。守城將領竺承忍不住怒道：「高相公，此番乃敵人施壓，您若降了，百年忠義又何在？」
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