明軍大舉進攻潮州的訊息，迅速傳遍全境。潮州知州陳繼宗手持軍報，面色蒼白，召集屬下各級官員商議。
「明軍兵臨城下，我等如何應對？」他環顧四周，卻見手下皆低頭不語。
這潮州，地處粵東，轄下有潮陽、海陽兩縣，重要據點有海門寨、豐濟銀場、三河口鹽務。然而，守軍不過五千，且多為當地團練，戰力有限。面對來勢洶洶的明軍，陳繼宗心知不敵，唯一的希望就是向廣州方向求援，但廣南西路已失，東路也群龍無首，誰能來救？
無奈之下，他只得下令：潮陽縣令徐秉忠帶領千名民壯，固守潮陽縣城。海陽知縣馮善昌率五百守兵，扼守海陽縣，作為潮州府的第一道屏障。海門寨守將盧天培駐守海門寨，防備明軍海上來襲。豐濟銀場主事張鴻儒負責守護銀場，確保財稅不被劫掠。三河口鹽務官蔡昌達設法保護鹽場，維持當地供給。
佈置已定，陳繼宗深吸一口氣，知道這一戰，潮州必將血流成河。
七月初五，明軍先鋒部隊抵達潮陽縣城，明軍先鋒——第二十三師師長楊勍，率軍五千，自漳州南下，於清晨抵達潮陽。此時，潮陽縣令徐秉忠已率千名鄉勇守城，並在城牆上高喊：「我等受命於宋朝，絕不降魔！」
楊勍哈哈一笑，朗聲道：「汝等可知，趙構小兒已下詔割廣南二路予交趾寇，宋廷已不視此地為疆土！如今大明王師前來，非是征戰，而是收復失地。汝等再負隅頑抗，便是自取滅亡！」
徐秉忠大怒，命令守軍放箭，但潮陽縣城不過是個小縣城，城牆低矮，守軍軍心不穩。楊勍見狀，立即命令攻城：第一團步兵抬雲梯強攻東門、第二團火銃手居中壓制守軍、第三團騎兵繞城西側，封鎖退路
不到半日，潮陽縣城陷落。徐秉忠被俘，其餘守軍多棄械投降。楊勍進城後，安撫百姓，並立刻派出斥候偵查海陽縣的動向。
七月初七，海陽知縣馮善昌得知潮陽已破，頓時慌了神。他本意抵抗，但城中百姓得知宋廷已割地，不願為一個註定失陷的官府送命，紛紛勸降。無奈之下，馮善昌率軍五百，開城迎降。楊勍輕取海陽縣，兵鋒直指潮州府城。
然而，海門寨卻並不如海陽一般輕易屈服。
海門寨，位於潮州東南沿海，是重要的海防據點，守將盧天培雖兵力不過三千，但卻是忠義之士，誓死不降。
明軍水師由第十九師師長丁朝佐統領，自泉州南下，於七月初十抵達海門寨外海，發起進攻。
盧天培率軍憑藉海寨高牆和火炮堅守，雙方激戰三日，海門寨屹立不倒。七月十三日，呂師囊親自登艦督戰，下令使用火攻——明軍水師趁夜放火船衝擊海寨，火光沖天，潮州沿海百姓遙望皆驚。盧天培見大勢已去，拔劍自刎，海門寨遂破。
豐濟銀場，是廣南東路最重要的銀礦之一，朝廷歲收白銀上萬兩，然而銀場主事張鴻儒並無戰力可言。明軍攻陷海陽後，銀場礦工已心生動搖，紛紛逃散。七月十五日，張鴻儒在明軍尚未到達前，便率領官員棄城而逃，豐濟銀場無一兵刃之傷，落入明軍手中。
三河口，乃廣東東部最大鹽場，官鹽稅收重地。守將蔡昌達見各地皆已失陷，遂命令鹽工拆毀鹽場，焚燒倉庫，隨後率殘兵退往廣州。明軍雖未能保住全部鹽場，但仍奪取三河口主倉，接管鹽運體系。
潮州知州陳繼宗眼看各地盡失，終於無力迴天。他本想固守府城，但城中百姓已然倒向明軍。七月二十日，潮州城內爆發譁變，百姓開啟城門，迎明軍入城。
楊勍率部進駐潮州，呂師囊亦自泉州趕至，正式宣佈潮州歸入明國版圖。至此，廣南東路大勢已去，廣州危如累卵。
潮州戰役結束後，明軍迅速掌控潮州府全境，並以潮州為據點，向廣州方向推進。廣南東路的下一道屏障，便是惠州。
惠州是廣東東部的戰略要地，北接贛南，南臨南海，東連潮州，西通廣州，轄下有海豐縣、歸善縣（今惠州市區）、博羅縣、河源縣等地，並坐擁多處經濟命脈，包括楊安錫場、石橋鹽場、淡水鹽場、阜民錢監。如果惠州失守，廣州將門戶洞開，明軍便可長驅直入，徹底掌控嶺南。
面對明軍的步步緊逼，惠州知州劉萬全召開緊急軍政會議，商討防守策略。
惠州駐軍不足五千，且多為宋廷派駐的駐防軍和地方團練，劉萬全知道自己難以獨自支撐，便連忙向廣州求援，並遣使赴南海請駐守廣州的兩廣經略使李伯淵派兵增援。然而，越軍楊嗣明部前鋒已近端州（肇慶），廣州方面此時自顧不暇，難以分兵。
無奈之下，劉萬全決定採取「分割槽固守」策略：海豐縣守將王德昭，率軍二千鎮守沿海，依託海港阻止明軍水師突襲。歸善縣（惠州府城）由劉萬全親自坐鎮，集結三千精兵固守府城。博羅縣知縣趙廷謨，率軍千人防守博羅，作為歸善的側翼屏障。河源縣守將陳懷正，率軍五百，駐守北部門戶，防備贛州方向明軍繞道進攻。楊安錫場、石橋鹽場、淡水鹽場、阜民錢監分別由駐軍百人警戒，若局勢不利，即撤離財貨，堅壁清野。
佈防完畢後，劉萬全深知，惠州城能否守住，決定了嶺南的未來。
呂師囊制定攻惠戰略，命令明軍兵分兩路：主攻部隊由第十八師師長梁拜明率軍一萬人，沿海岸線進攻，從潮州南下，直取海豐，再向惠州府城進軍。側翼部隊由第十九師師長丁朝佐率軍八千，自潮州向西，翻越羅浮山，突襲博羅、河源，切斷惠州後路。
梁拜明率領南路軍首先攻打海豐縣，守將王德昭依託海港與明軍激戰三日，憑藉沿海防禦設施暫時擋住了明軍攻勢。但七月十五明軍泉州水師（舟山海軍三旅）在潮州海門寨會合後，以火炮轟擊海豐縣城，摧毀部分城牆。王德昭見大勢已去，趁夜棄城而逃，海豐遂陷落。
惠州城（歸善縣）乃全府核心，劉萬全親自督戰，誓死堅守。城牆高厚，四周有東江、淡水河環繞，易守難攻，明軍圍攻三日，進展緩慢。
此時，北路軍丁朝佐已成功翻越羅浮山，向博羅縣發動奇襲。
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