金聲響起，宇文重慶雖有不甘，卻也知主帥用意，且戰且退。秦祐也不追擊，駐戟而立，胸膛劇烈起伏。
岳飛親自迎回宇文重慶，讚道：「不想潭州竟有如此人物！那秦祐武藝不在當年呂布之下。」
「哼！」牛皋突然拍馬而出，黑臉上滿是不服，「鵬舉休長他人志氣！待俺試試，看是否真如你言！」
不等岳飛回應，牛皋已挺蛇矛衝出。對面陣中一員鐵塔般的將領策馬迎上，正是「背山熊」王成，手中鑌鐵刀寒光閃閃。
兩將交鋒，牛皋蛇矛如龍出海，王成鐵刀似虎下山，三十回合不分勝負。突然，大楚陣後竄出兩道身影——一僧一道，正是塗欽炎虎與公冶望雕。
「無恥！」岳家軍陣中偏將趙不尤怒喝一聲，與楊伯孫雙雙衝出。六將混戰，刀光劍影，殺得難解難分。
牛皋獨戰王成，漸漸佔據上風。王成額頭見汗，鑌鐵刀越來越沉。牛皋看準時機，蛇矛如毒蛇吐信，直刺王成咽喉。王成倉皇閃避，刀法大亂，虛晃一招撥馬便走。
「哪裡逃！」牛皋正欲追擊，忽見一將橫槊攔住去路，正是「攔路虎」沃泰。
牛皋冷笑：「潑漢，找死！」蛇矛如電，十合之內，一矛洞穿沃泰胸膛。沃泰雙目圓睜，不敢相信地看著胸前透出的矛尖，轟然墜馬。
「殺！」岳飛抓住戰機，令旗一揮，親率中軍衝鋒。張憲、王貴分領左右，岳家軍如潮水般湧向大楚軍陣。
曹寧部陣腳大亂，潰不成軍。戰場上屍橫遍野，殘存的農民軍倉皇退入城中，緊閉城門。
岳家軍連日攻城，卻因潭州城牆堅固，曹寧守備森嚴，始終未能攻入。城上箭矢如雨，火器轟鳴，岳家軍傷亡漸增，岳飛不得不暫緩攻勢，另謀良策。
九月十二，張浚遣人送來十門新鑄鋼炮，炮身黝黑，沉重無比，需八匹健馬方能拉動一門。岳飛親自試炮，令士卒填裝火藥，點燃引線。
「轟——！」
一聲巨響，地動山搖，炮彈如雷霆般砸向城牆，磚石崩裂，塵煙四起。待煙霧散去，城垣已被轟開半丈缺口，守軍驚駭，紛紛後退。
岳飛見狀，下令連發數炮。
「轟！轟！轟！」
炮彈接連命中敵樓，木樑斷裂，磚瓦崩塌，曹寧正立於城頭指揮，忽覺腳下震動，整座敵樓轟然坍塌！他站立不穩，被炮風掀落城下，重重摔在亂石之中，當場斃命。
大楚軍見主將慘死，士氣大挫，城頭守軍亂作一團。岳飛見狀，卻未急於攻城，反而下令暫停炮擊，對張憲道：「曹寧雖死，但城中尚有數萬軍民，若強行攻入，必傷無辜。」
張憲點頭，隨即策馬至城下，高聲喊道：「嶽太尉有令，降者免死！若願歸順，保爾富貴！」
岳飛又遣使者持檄文入城，曉諭大義。黃佐接過檄文，細細閱讀，神情漸漸凝重。他召集秦祐、王成、孟琪、焦安、塗欽炎虎、公冶望雕等將領商議。
黃佐長嘆一聲：「楊天王賞罰不明，有功者不得升遷，無功者反受重用。嶽太尉號令如山，忠義無雙，我等若繼續頑抗，必是死路一條。」
秦祐沉默片刻，點頭道：「岳家軍軍紀嚴明，從不濫殺無辜，與其死守孤城，不如歸順。」
王成、孟琪等人亦無異議，唯有塗欽炎虎與公冶望雕對視一眼，似有不甘，但見大勢已去，只得默然。
翌日清晨，黃佐率眾將出城，跪於岳家軍陣前，高聲道：「我等願降，唯求嶽太尉寬赦潭州百姓！」
張憲上前，扶起黃佐，肅然道：「嶽太尉言出必行，絕不欺瞞。爾等既歸順，日後便是我軍同袍，共抗金虜！」
岳飛親自下馬，扶起眾將，道：「諸位皆豪傑，若能同心協力，共御外敵，何愁大業不成？」
潭州遂不戰而下，岳家軍未損主力，反收編黃佐等六將，兵力增至六萬，更得城中火器與民心。岳飛即刻修書報捷，並召集眾將商議下一步——洞庭水寨之戰。
