興平十三年，西元205年。幷州。
幷州在河北以西，夾在冀州和涼州之間。太行山從北到南把幷州和冀州隔開，山裡溝壑縱橫，路險難行。袁紹活著的時候，幷州歸袁氏管。
袁紹死後，幷州成了三不管地帶，袁氏殘部佔著南邊的上黨、太原幾座城，黑山軍張燕佔著太行山裡的各處山寨，還有一些縣城被本地豪強把持，誰也不聽誰的。
張燕是黑山軍的首領。黑山軍最早是黃巾餘部，後來在太行山裡紮了根，人數眾多，號稱十萬。實際上真正能打仗的大概兩三萬，加上老弱婦孺，整個黑山軍的人口有十幾萬。
他們在太行山裡開荒種地，築寨自守，建了一套自成體系的秩序。這麼多年來，朝廷打不進去，袁紹也打不進去，曹操想打也沒打。
太行山的地形太險要了，一條窄道進山，兩邊都是懸崖，守軍在上面往下扔石頭，下面的兵有多少死多少。
袁氏殘部佔著太原和上黨兩座城。太原的守將是袁紹的舊部高幹，上黨的守將是袁尚從鄴城派去的一個偏將叫牽猛。高幹手裡有幾千人，牽猛手裡不到兩千。
兩人各自守著城，和黑山軍維持著一種微妙的平衡，平時互不侵犯，偶爾還互相交易，黑山軍有山裡的藥材和皮貨，袁氏殘部有鹽和鐵。
幷州的這種局面維持了快兩年。袁紹死後沒人有心思來管幷州，劉備在冀州和幽州用了兩年時間才把袁氏主力打垮。現在冀州平了，幽州平了，幷州的問題就擺到案頭上了。
賈詡對劉備說，幷州不能放著不管。太行山擋在冀州西邊，黑山軍和袁氏殘部雖然現在沒打過來，但不代表以後不會打過來。
幷州不定，冀州西邊就和涼州之間的聯絡永遠有個缺口，明公在河東的糧道也始終被山裡的人盯著。現在不打，以後必成禍患。
另外，幷州的人口不少，黑山軍號稱十萬，實際有十幾萬人在山裡。這十幾萬人如果全編入戶籍，是很大一筆賦稅和兵源。
劉備派馬超從宛城調回來，準備西征幷州。馬超的涼州騎兵擅長山地作戰，涼州也有山，羌人在山裡打了多少年，馬超打羌人打出了經驗。
劉備同時讓張繡從新野北調，率本部步卒配合。他自己親率主力從鄴城出發，走壺關進入上黨。
興平十三年三月，幷州戰役部署完畢。
軍議是在鄴城州牧府的大堂上進行的。牆上掛幷州詳圖，圖上太行山畫了一道粗線，從北到南貫穿幷州。
粗線東邊是冀州，西邊是太原、上黨等城。山裡面標了十幾個黑點，那是黑山軍的山寨。
劉備把兵力分成三路。馬超率涼州騎兵一萬為西路，從涼州出發往東南走，經離石渡口進入太原盆地，直取太原。
張繡率步卒兩萬為南路，從宛城北上，經天井關攻上黨。劉備親率中軍三萬從鄴城出發往西走壺關，入上黨，與張繡會合後北上太原，三路軍最終在太原城下會師。
張郃留鄴城督運糧草，關羽鎮守幽州，張飛在黎陽防曹操，趙雲在渤海同樣防曹操。賈詡隨中軍參贊軍務，簡雍留鄴城總理後勤。
馬超第一個出發。他的涼州騎兵從涼州出發，馬蹄翻起的塵土遮住了半邊天。羌騎夾雜在隊伍裡，穿著皮甲，騎沒鞍的光背馬。從涼州到離石渡口走了快十天。
到了離石，渡口的守軍是幾個本地豪強養的地頭蛇，看見馬超的騎兵來了，渡口上的人轉頭就跑。馬超的人把木筏推進水裡，分批過了河。過了河就是太原盆地，太原城在盆地中間，城牆在陽光下泛著灰白色。
張繡從宛城北上。從宛城到幷州要翻越太行山，走天井關。天井關是太行山裡的險關，一條窄道兩邊是懸崖，關在窄道最窄處，城牆砌在兩座山壁之間。
守關的袁氏殘部只有幾百人，張繡到了關下沒有強攻。他讓人繞到關後的山崖上往下放繩，夜裡摸進關內，開了關門。袁氏殘部從睡夢中驚醒時刀已經架在脖子上，關降了。
劉備的中軍從鄴城出發。過了邯鄲往西走，太行山的影子在地平線上越來越大。壺關在太行山東麓，是翻越太行山的主通道之一。
關上守將是沮授的舊部牽猛。牽猛當年跟著沮授在官渡打過仗，腿也受了傷，走路微跛。沮授被俘後他帶殘兵退到壺關，袁尚路過幷州時讓他在這裡守著。
劉備大軍到了壺關城下，紮下營寨。賈詡站在營外看著關上的守軍，說牽猛這個人不怕死，但懂得疼是什麼東西。
當天夜裡沒有攻城。第二天一早劉備讓人在關下喊話，喊的是牽猛舊部的名字。喊了半天，關上扔下來一封信。信是牽猛寫的，字跡歪歪扭扭，說他替袁氏守了三年關，不知道為誰守。
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