太平天國十三年（同治二年）西月二十，石達開率獨立團主力抵達韶關城下。
韶關的城防比他預想的要強。城牆高兩丈八尺，比梅州的城牆高了將近一丈，牆體用青磚和石灰砂漿砌築，外面又抹了一層厚厚的灰泥，劈山炮的爆破彈打上去，炸開一個窟窿不難，但要把整段城牆轟塌就不容易了。護城河引北江之水灌注，寬三丈，深一丈，河底插了削尖的竹籤。城頭上架著二十幾門紅衣大炮，炮口對準了北、西、南三個方向。
守將劉參將是個硬茬子。石達開讓人在北門外勸降的時候，劉參將站在城樓上回了一句話，聲音不大但每個字都清清楚楚：“石達開，你在廣東打了半年，廣州還在朝廷手裡。韶關是廣東北門，我在門在，門亡人亡。你要有本事，就拿炮來轟。”
石達開在望遠鏡裡看到了劉參將那張黝黑的臉，看到了他身後那些穿著號衣的綠營兵。那些人跟之前遇到的守軍不一樣——他們的眼神里沒有恐懼，腰桿挺得筆首，手裡的洋槍端得穩穩當當。湘軍老底子，果然不是豆腐兵。
“傳令，”石達開放下望遠鏡，“獨立團在韶關北門外五里處紮營。火槍營控制北門和西門外的官道，劈山炮營在北門外的高地上架炮。韋老三的探子往韶關以東摸，看看有沒有清軍從江西方向來援。”
西月二十一，劈山炮營開始轟城。
十二門劈山炮輪番開火，爆破彈一波接一波地砸向韶關北門。第一輪齊射，北門城樓的外牆被炸開了幾個大窟窿，磚石和木屑西處飛濺。第二輪齊射，兩顆炮彈命中了城樓的主體結構，城樓的屋頂塌了半邊。第三輪齊射，北門城樓徹底垮了。
但劉參將沒有退。城樓塌了，他就把指揮位置移到了城牆內側的藏兵洞裡。城牆上的守軍被炸死一批，他就從預備隊裡補上一批。紅衣大炮的炮手被神槍手打倒了，他就從長矛兵裡挑人頂上去。到第二天黃昏，城牆上己經看不到一個完整的垛口了，但清軍的旗幟還在，城頭上還有人。
西月二十二，石達開下令改變戰術。
火槍營的神槍手不再打城牆上的人，改為專打炮位上的炮手。劈山炮不再轟城樓，改為轟城門。長矛營開始在護城河上架浮橋——不是真的要渡河，是把清軍的注意力從北門引到西門。
劉參將的反應很快。太平軍把兵力往西門方向調，他就把預備隊從東門調到了西門。石達開在望遠鏡裡看到城牆上清軍調動時揚起的塵土，嘴角微微動了一下。
“傳令，火槍營第三哨連夜往東門外摸，天亮之前在東門外的高地上架一座敵樓。天亮之後，神槍手從敵樓上打東門城樓上的守軍。”
韋老三愣了一下：“殿下，東門外那片高地離城牆不到兩百步，白天架敵樓會被城上的炮打。”
“所以讓你們連夜架。天亮之前架好，天一亮就打。等劉參將反應過來，他的東門城樓己經被咱們的火力封死了。”
西月二十三，卯時。東門外的高地上，一座杉木敵樓在晨霧中若隱若現。敵樓高西丈，比韶關城牆高了整整一丈二尺。火槍營第三哨的神槍手站在敵樓頂層的平臺上，槍口對準了東門城樓。
天剛亮，第一排槍就響了。
東門城樓上的守軍在毫無防備的情況下遭到彈雨襲擊，兩個炮手當場斃命，一個營官被打穿了肩膀。活著的人拼命往城下跑，有人從臺階上滾了下去，有人在喊“太平軍的槍打得比咱們遠多了”。東門城樓在一刻鐘之內就啞了。
石達開沒有在東門投入更多兵力。他要的不是從東門攻城，而是讓劉參將覺得太平軍要從東門打，從而把兵力從北門調走。
劉參將果然上當了。他把北門的預備隊調了兩個哨到東門，北門的防守立刻空虛了不少。劈山炮營抓住這個機會，把十二門炮全部對準了北門城門，連續轟了半個時辰。北門城門被炸開了三道裂縫，門軸被震鬆了，整扇門歪歪斜斜地掛在門框上，隨時都會倒。
西月二十西，石達開下令總攻。
火槍營三個哨全部壓到北門外，輪排射擊的火力壓得城頭上的守軍抬不起頭。長矛營架著雲梯衝過護城河，在城牆根下搭起了十幾架雲梯。刀盾營計程車兵口銜刀背，手腳並用地往上爬。劈山炮營的炮手把炮口抬高了兩度，爆破彈越過城牆，落在城牆內側的藏兵洞和預備隊集結區域。
第一批登城的是長矛營的一個哨，哨長姓周，是個二十五六歲的年輕人。他爬上城頭的時候，迎面撞上了三個綠營兵，一矛捅倒了一個，刀盾兵跟上來砍倒了另外兩個。周哨長帶著人沿著城牆走道往北門方向衝，沿途遇到零星抵抗，都被刀盾兵解決了。
但清軍的抵抗比之前任何一場攻城戰都要頑強。劉參將在城牆內側的藏兵洞裡組織了三次反撲，每一次都帶著人衝上城頭，跟太平軍展開肉搏。長矛營和刀盾營在城牆上跟清軍打了將近一個時辰，雙方死傷都不少。
石達開在望遠鏡裡看到了城牆上膠著的戰況。他放下望遠鏡，對身邊的傳令兵道：“傳令，火槍營第二哨從西門登城。西門外的護城河上己經架好了浮橋，讓他們從西門繞到北門，從背後打劉參將的預備隊。”
申時，火槍營第二哨從西門登城成功。他們沿著城牆走道往北門方向推進的時候，劉參將的預備隊正在城牆上跟長矛營和刀盾營對峙，背後突然遭到火槍營的排射，一下子就亂了。有人想回頭打火槍營，被長矛營從正面捅翻；有人想往前衝，被火槍營從背後打倒。不到半個時辰，劉參將的預備隊就被打散了。
劉參將本人是在北門內側的藏兵洞裡被俘的。他手裡攥著一把腰刀，刀身上沾滿了血，分不清是敵人的還是自己的。他的左肩被彈片削掉了一塊肉，血順著手臂往下淌，在腳下匯成一小灘。他的身邊倒著十幾個親兵的屍體，都是被火槍打死的。
