這天一早，孫恩大軍進入會稽郡城區域，謝琰派出廣武將軍桓寶為前鋒，率軍前去試探一下。
桓寶是劉牢之赴京口前，留給謝琰的一支北府軍。他們與孫恩軍隊交戰，大勝，斬殺不少敵人。
謝琰心裡更加輕視孫恩軍了。
他在打算吃早飯，忽然情緒高昂，對眾將笑道：“諸位，咱們乾脆現在全軍出擊，一舉拿下敵人，然後回來吃早飯。現在，本將軍命令，反攻！”
於是，會稽郡城守軍從各自營帳出發，出城迎戰孫恩大軍。
謝琰親自帶著幾千人，沿著荷塘之間的窄道追擊孫恩的船隊。
孫恩船上突然發射密集箭矢。謝琰猝不及防，死傷慘重。
接著，兩邊山地裡又衝出一萬多五斗米教農民軍，將謝琰的隊伍團團圍住。
謝琰下令突圍。
正在這時，謝琰身邊的都尉張猛突然反水，一刀斬斷謝琰坐騎馬腿。
謝琰墮馬。被張猛手下人亂刀砍死。
謝琰身邊兩個兒子謝肇、謝峻同時遇害。
一代名將謝琰，淝水之戰謝氏雙雄之一，因為輕敵，就此隕落。
他至死都沒察覺到：這次他的兩個對手，並不是宵小，而是驚才絕豔之輩。
他們的信徒不僅只有底層農戶，在軍隊、士族中也有鐵桿粉絲。謝琰信任的都尉張猛就是。
未來許多年，孫恩、盧循還會繼續書寫歷史性篇章。
謝琰將軍戰死，令司馬元顯萬分意外，也非常緊張。
他晉升劉牢之為鎮北將軍、都督會稽五郡諸軍事。命劉牢之立即率軍東征孫恩。
孫恩此時又進攻吳郡，殺死內史袁山松。
劉牢之派出北府軍第一猛將劉裕對付孫恩。
劉裕人高馬大，作戰時往往一馬當先，幾次在數千敵人裡來回奔殺，無人能敵。
果然，劉裕一齣馬，孫恩大軍就被打得丟盔棄甲，死傷無數。只得再次登船逃到海上。
孫恩在海上，有一千多艘船，十幾萬人。他想著劉裕在南部，便率領船隊直接由海路進入長江，打算進攻京口。
劉牢之命令劉裕立即披星戴月趕路，由海鹽（嘉興）向北堵截孫恩。他自己帶大軍直撲京口包抄敵人。
孫恩與劉牢之、劉裕多次交手，損失慘重。只得再次逃往海上群島（舟山）休整。
孫恩這麼一大圈折騰，十幾萬人折損一半。沒討到任何好處。
但他的這幾次行動，成就了兩個人，害慘了兩個人。
成就的兩人是劉裕、桓玄。
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