城裡住著十幾萬人，包括官員家屬、從事衣食住行服務的平民。
侯景下令：對城內平民，務必秋毫無犯。否則殺無赦！
他領軍直逼臺城。
臺城也就是皇宮。
皇宮裡住著皇帝、太子、皇子皇女、後宮佳麗、婢女太監等等約2萬人，以及羊侃指揮的2萬禁衛軍。
臺城只在南面開三座門：中門大司馬門，東門閶闔門，西門西掖門。
……
此時的建康外城，西豐公蕭大春棄石頭城逃往京口（鎮江），謝禧、元貞棄白下城逃向江北。
蕭大春手下的水師將領彭文粲派人向侯景投降，獻出石頭城。
侯景派大將範桃棒接收石頭城，就地駐守。
……
19月25日，侯景對臺城三座門同時展開進攻。
羊侃指揮守軍，嚴防死守。侯景軍難以突破。
11月初一，蕭正德在內城南部的儀賢堂稱帝，改元“正平”。
侯景擔任正平丞相。
侯景在內、外城釋出命令，大肆招募成年奴隸男丁。規定：奴隸加入起義軍，其妻子、子女免除奴籍轉為平民。
這招很管用。
侯景軍很快擴至12萬。
侯景攻不下臺城，現在有了人手，於是在臺城外構築土牆，全面封鎖臺城，準備打持久戰。
……
侯景從起兵到攻打到臺城門口，僅僅用了2個月多點。
不僅蕭衍、蕭綱始料不及，全國各州郡也根本沒反應過來。
接到蕭衍、蕭綱的勤王詔令後，地方大員們，有的人立即開始行動，率軍向首都進發。
有的不慌不忙，慢慢整軍，緩緩前行。
還有的根本無動於衷，冷漠以待。
甚至，也有人蠢蠢欲動，準備趁機起事、火中取栗。
11月初9，長江上游的梁荊二州刺史、湘東王蕭繹，傳檄給湘州刺史、河東王蕭譽，雍州刺史、岳陽王蕭粲，江州刺史、當陽公蕭大興，郢州刺史、南平王蕭恪，一起發兵救援建康。
隨即，12月13日，蕭繹派司馬吳曄、天門太守樊文皎從江陵出兵。
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