卻說楚國的大司馬曹咎，與塞王司馬欣，同是楚霸王項羽之故人，始終倚重任用。曹咎與司馬欣曾經有恩德於項梁。曹咎，曾是秦朝蘄縣的獄掾（監獄官員），在項梁、項羽叔侄還沒有起義時，項梁曾因犯法被櫟陽縣拘捕，這時項梁委託曹咎寫信給櫟陽縣的獄掾司馬欣，平息了項梁的罪狀。項氏起義後，因此二人受到了項氏的信任，被西楚霸王項羽重用，官至西楚大司馬，受封為海春侯。
楚霸王項羽叫曹咎堅守成皋，原是特別重要委任，再派司馬欣為輔助，總道是萬穩萬當，可無他虞。
曹咎也依項羽之命固守城池，不欲輕舉妄動。偏偏漢兵屢次前來挑戰，一連數日，未見曹咎出兵，倒也索然無味，還報漢王，漢王劉邦與張良、陳平等人，一起商量計劃，用了激怒的方法，使兵士前往誘導曹咎。一面派遣各將，埋伏在汜水左右，專等曹咎出來進擊，好教他入網受擒。
漢軍佈置已定，遂由兵士再逼城下，百般辱罵，字字語語皆不堪入耳。城中守兵，都聽得懊惱異常，爭向曹咎請戰。曹咎素來性格剛烈暴躁，也欲開城廝殺，唯獨司馬欣明其狀況，勸諫阻攔道：“項王臨行前，曾有要言囑託足下，但守城池，毋輕出戰，今日漢兵前來挑動，明明就是一條誘敵計，請足下萬勿氣忿，靜候項王到來，與他會戰，不怕不勝。”
曹咎聽了司馬欣的勸告，只得勉強忍耐下來，飭令兵士靜默守侯，不準出戰。漢兵罵了一日，不見城中動靜，方才退出。越日天曉，又到城下喊鬧，人數越來越多，罵聲也越來越高，甚至四面八方，都環繞集合士兵痛快辱罵。到了日已亭午，漢兵們未免感到疲倦，就解衣坐著，取出懷中的乾糧，飽食了一頓，又復精神勃發，仍然叫罵不絕。直到暮色淒涼，乃復收隊回營。
到了第三四日間，漢軍士兵且各持白布幡，寫著曹咎姓名，在白布旗上面繪畫豬狗畜生等類，描摹醜態，眾口中仍然一派譏笑嘲諷。
曹咎登城俯望，不由的怒氣填胸，且見漢兵或立或坐，或臥或舞，手中用著兵械，亂戳土石，齊聲喧鬧呼叫，當做剁解曹咎一般。若非誘敵，寧作此般狀態。曹咎實在不能再忍耐，便一聲號令，召集兵馬，殺出城來。這“紅曲鱔”是已經上鉤了。司馬欣來不及攔阻，也只好跟著曹咎，一同出城。
漢兵不及整甲，連衣盔旗幟等類，一齊拋棄，都紛紛向北逃走。曹咎與司馬欣從後面追趕，但見漢兵到了汜水，陸續躍下，鳧水遁去。曹咎憤憤罵道：“我軍也能鳧水，難道怕汝賊軍不成！”
說罷，遂催動人馬，趨至水濱，不管前後左右，有無埋伏，就督促士兵們渡江過去。才渡一半，便有兩岸漢兵，搖旗吶喊，踴躍前來。左岸統將為樊噲，右岸統將為靳歙，各持著長槍大戟，來殺楚兵。楚兵行軍隊伍已然混亂，不能抵抗敵軍，曹咎在水中，司馬欣尚在岸上，兩人又無從相互護顧，慌張的了不得。司馬欣心中埋怨曹咎，想收集岸上的人馬，自返回成皋城，偏偏漢兵已經殺到，無從脫身，只好拼命抵抗住。那曹咎進退兩難，還想著渡到對岸，冒死一戰，誰知對岸又來了許多的兵馬，隱隱擁著麾蓋，竟是漢王劉邦帶領著眾將，親自前來接應。曹咎預料難再渡江，不得已招兵渡回，忽然聽得鼓聲一響，對面漢軍的箭似飛蝗般射來。楚軍士兵困在江水之中，不能昂頭，多半淹斃。曹咎亦身中數箭，受傷甚重，慌忙登上岸，又被漢兵截住，沒奈何拔出佩刀，自刎而亡。司馬欣則是左衝右突，好多時不能脫身，而手下殘兵，只有數十騎隨著，眼見得要死在目前，不如自盡，索性也舉槍自刺，斷喉畢命。
漢王劉邦見前軍大勝，便令停止放箭，安然渡過汜水，會同樊噲、靳歙兩軍，直入成皋城。此時成皋城已無守將，百姓都開城迎接，由漢王劉邦安慰言諭一番，盡命安居復業，百姓大悅。還有西楚霸王項羽遺下的金銀財寶，一股腦兒都歸入漢王。漢王劉邦取出數成，分賞給將士，將士亦喜出望外，歡躍異常。休息三日，漢王劉邦命令向敖侖運粟，接濟軍糧。待軍糧已運至，復引兵出屯廣武，據險設營，阻住楚霸王項羽回軍，一面探聽齊地，專望齊地得平，便可調回韓信，共同抵禦楚軍。
原來韓信奉漢王劉邦之命，往招趙地兵丁，淮陰侯韓信正在東方攻打齊國。漢王劉邦又多次在滎陽、成皋被楚霸王項羽圍困，因此想放棄成皋以東的地盤；屯兵鞏、洛以與楚軍對抗，免不得需費一些時日。
漢王劉邦部下的酈食其，志在邀功以顯示自己才能（作者以為可能是為了之前勸劉邦聯合諸侯國攻楚的建議讓劉邦斥責，故為了能讓漢王重視自己，方如此）。
酈食其獨自請命漢王，建議道：“臣聽說能知道天之所以為天的人，可以成就統一大業；而不知道天之所以為天的人，統一大業不可成。王者以民為天，民以食為天。敖倉這個地方，天下往此地輸送糧食已經有好長時間了。臣聽說現在此處貯藏的糧食非常多。楚國人攻克了滎陽，卻不堅守敖倉，而是帶兵向東而去，只是讓一些罪犯來分守成皋，這是上天要把這些糧食資助給漢軍。當前楚軍很容易擊敗，而我們卻反要退守，把要到手的利益反扔了出去，臣私下裡認為這樣做是錯了。更何況兩個強有力的對手不能同時並立，楚漢兩國的戰爭經久相持不下，百姓騷動不安，全國混亂動盪，農夫放下農具停耕，織女走下織機輟織，徘徊觀望，天下百姓究竟心向哪一方還沒有決定下來。所以請您趕快再次進軍，收復滎陽，佔有敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，堵住太行關交通要道，扼制住飛狐口，把守住白馬津渡口，讓諸侯們看看今天的實際形勢，那麼天下的人民也就知道該歸順哪一方了。”
酈食其接著說道：“如今燕國、趙國都已經平定，只有齊國還沒有攻打下來，而田廣佔據著幅員千里的齊國，田間帶領著二十萬大軍，屯兵於歷城，各支田氏宗族都力量強大，他們背靠大海，憑藉黃河、濟水的阻隔，南面接近楚國，齊國人又多詐變無常，您即使是派遣數十萬軍隊，也不可能在一年或幾個月的時間裡把它打下來。我請求奉您的詔命去遊說齊王，讓他歸漢而成為東方的屬國。”
漢王劉邦回答說：“好，就這樣吧！
漢王劉邦聽酈食其說自己自願去招降齊王，省得勞兵。漢王劉邦回答說：“好的，就這樣。”
漢王劉邦於是再次出兵據守敖倉，同時派遣酈食其前往齊國。
是時齊王為誰？就是田橫兄弟之子田廣，即田榮之子。由田橫擁立起來，田橫為齊相，佐田廣守齊。齊國經過城陽一役，嚴兵設戍，力拒楚兵。楚霸王項羽為了彭城失守，南歸敗漢，嗣後專與漢王戰爭，無暇顧齊。就是留攻城陽的楚將，也因齊地難攻打下來，次第調歸，所以齊國之地已有年餘，不遭兵革。至韓信募兵進擊齊國，頗有風聲傳入齊都。齊都便是臨淄城，齊王田廣與齊相田橫，由城陽還都故土，一聽聞韓信將要來攻，亟遣族人田解，與部將華無傷等，帶同重兵，出戍歷下。
可巧酈食其賓士至齊國，求見齊王，齊王田廣便即召入，兩下相見，酈食其就進說道：“方今楚漢相爭，連年未解，大王可料得將來結果，您知道天下人心的歸向嗎？”
齊王田廣說道：“這事怎能預料？”
酈食其說：“若是您知道天下人心的歸向，那麼齊國就可以保全下來，若是不知道天下人心歸向的話，那麼齊國就不可能保全了。”
齊王田廣問道：“天下人心究竟歸向誰呢？”
酈食其說：“歸向漢王劉邦。”
齊王田廣又問：“老先生為什麼這樣說呢？”
酈食其語重心長、徐徐回答道：“漢王和項王併力向西進軍攻打秦朝，在義帝面前已經明白地約定好了，先攻入咸陽的人就在那裡稱王。漢王先攻入咸陽，但是項王卻背棄了盟約，不讓他在關中稱王，而讓他到漢中郡為王。項王遷徙義帝並派人暗殺了他，漢王聽到之後，立刻發起蜀漢的軍隊來攻打三秦，出函谷關而追問義帝遷徙的處所，收集天下的軍隊，擁立以前六國諸侯的後代。攻下城池立刻就給有功的將領封侯，繳獲了財寶立刻就分贈給士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪傑、才能超群的人都願意為他效勞。諸侯的軍隊從四面八方來投歸，蜀漢的糧食船挨著船源源不斷地順流送來。而項王既有背棄盟約的壞名聲，又有殺死義帝的不義行為；他對別人的功勞從來不記著，對別人的罪過卻又從來不忘掉；將士們打了勝仗得不到獎賞，攻下城池也得不到封爵；不是他們項氏家族的沒有誰得到重用。”
酈食其慢條斯理地接著說道：“項羽對有功人員刻下侯印，在手中反覆把玩，不願意授給；攻城得到的財物，寧可堆積起來，也不肯賞賜給大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，沒有人願意為他效力。因此天下之士才都投歸漢王，漢王安坐就可以驅使他們。漢王帶領蜀漢的軍隊，平定了三秦，佔領了西河之外大片土地，率領投誠過來的上黨精銳軍隊，攻下了井陘，殺死了成安君；擊敗了河北魏豹，佔有了三十二座城池：這就如同所向無敵的黃帝的軍隊一樣，並不是靠人的力量，而是上天保佑的結果。現在漢王已經據有敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，守住了白馬渡口，堵塞了太行要道，扼守住蜚狐關口，天下諸侯若是想最後投降那就先被滅掉。您若是趕快投降漢王，那麼齊國的社稷還能夠保全下來；倘若是不投降漢王的話，那麼危亡的時刻立刻就會到來。”
齊王田廣聞言，覺得很有道理，乃答說道：“寡人依言歸漢，漢兵便可不來麼？”
酈食其說道：“僕此來並非私行，乃由漢王顧惜齊民，不忍塗炭，特遣僕先來探問。如果大王誠心歸漢，免動兵戈，漢王自然心喜，便當止住韓信，不復進兵。盡請大王放心！”
。此如不偏來後知哪，志滿躇躊謂可時此其食酈
”。慮憂的他免方，洽接信韓與先，書修生先由須也這“：道說話接邊旁在橫田相丞國齊
”。了便下南師旋當我？求何有還，國齊下說既夫大酈“：道說使來著對即，週一讀閱，信書開展，信書的其食酈著接，原平至東，兵趙足招正信韓時此。信韓告報往前，者使國齊同偕，信書帶攜人從差即，兵進必不信韓請，況瞭明寫，箋書了來索就，辭推不毫其食酈
。國齊還遣，使來付，信書的覆回了寫即隨信韓
。此於至一，人誤能酒。了送此從要，命老條一己自致導遂卻想不，行不然仍，日數連一，行不復日明，行不日今，捨不是也，之中杯這了見，徒酒高來本其食酈。外問不，飲縱夜晝，日數其食酈下留待款並，嚴戒除解律一，軍各下歷令傳遂。信相加更，證作使齊有且，疑勿然當，書來讀閱相互，橫田相齊與廣田王齊，相君國齊訴告即立，函信的覆回信韓到接其食酈
”！可不！可不“：道攔阻來出人一有然忽，軍楚擊進同會邦劉王漢與，下南軍移而兵進止停備準定擬便，使來國齊覆回信發信韓帥主軍漢自
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。潰敗四紛紛，妙其名莫得嚇，兵漢著遇然驟，備戒不毫時此，令命的嚴戒除解王齊接已，傷無華、解田將齊
