卻說漢王劉邦正欲西歸關中，突然有兩個人進來勸諫阻攔，這兩個人為誰？就是張良和陳平。漢王劉邦說道：“我與楚立約修和，彼已東歸，我尚留此做甚。”
張良、陳平齊聲說道：“臣等請大王議和，無非為了太公、呂后二人。今太公呂后，已得歸來，正好與他交戰，況天下大勢，我方已得了大半，且四方諸侯，又多歸附，此時項王已兵疲食盡，眾叛親離，乃是天意亡楚的時候，若聽任他東歸，不去追擊，豈不是養虎遺患麼？”
專知趨利，如信義何！何況項羽殘暴無道，早已經眾叛親離。為此漢王劉邦深信二人，於是改變計劃，再擬向東進攻。只因為如今已經是冬季十月，按照前秦的舊制，又要過年，於是漢王劉邦就在營帳中準備了酒席，宴飲大小三軍，自己與呂后陪著父親劉太公，在內帳奉觴稱壽，暢飲盡歡。
太公、呂后，從未經過這種樂事，此次父子完聚，夫婦團圓，白髮紅顏，相偕醉月，金樽玉斝，合宴連宵，真個是苦盡甘回，不勝欣慰了。
恐怕此時呂后心中，尚恨審食其不得在座。元旦這一日，就是漢王五年，乃大書特書，是為漢王劉邦滅楚稱帝之歲。漢王劉邦先向太公祝釐，然後升座外帳，受了文武百官的謁見祝賀。祝禮儀式已大概完畢，漢王劉邦即與張良、陳平，商議軍事，決定分路遣使，前往約齊王韓信，及魏相國彭越，發兵進攻楚軍，中道會師，當下派遣人員去到那裡。
過了一日，漢王劉邦又差車騎數百人，送劉太公、呂后入關，漢王劉邦遂親自率領大部隊，向東進發，沿路不再耽擱延誤，一直行馳至固陵。前驅早有偵察騎兵派出，探得楚兵相去不遠，回來報告給漢王。漢王劉邦於是擇險安營，專門等待韓信、彭越兩軍的到來，方便好聯合一起進擊楚軍。偏韓信、彭越兩軍，杳無音信，那邊楚霸王項羽已得到了訊息，憤恨漢王負約，竟刻驅動兵馬，驟然向漢營殺來。
漢王劉邦恐楚兵踹營，反覺不妙，不如督兵出戰，較為得勢，乃麾眾出營，與楚接仗。兩下相遇，漢兵尚未成列，楚霸王項羽已拍動烏騅馬，持戟當先，專向漢軍中堅，鼓足勇氣衝入，尋殺漢王。漢將見楚霸王項羽到來，慌忙攔截阻攔，怎禁得楚霸王項羽一股怒氣，把手中之戟飛舞起來，任憑漢軍中有許多勇將，沒有一個是項羽的敵手，有幾個命中帶晦的，不是被他刺死，就是被他戳傷，於是漢將俱紛紛倒退。
漢王劉邦看見不可支援，還是拍馬奔回，避開危險。主帥一動，全軍皆散，楚霸王項羽樂得大殺一陣，把漢兵驅回營中，然後收兵自去。漢王劉邦狼狽還營，檢點兵士，已經喪失了好幾千名士兵的性命，將佐亦傷亡了好幾十名，不由的垂頭喪氣，鬱悶地坐在內帳中。可巧張良進來，因此漢王即顧問道：“韓彭失約，我軍又遭敗挫，如何是好！”
張良說道：“楚兵雖勝，儘可勿慮，只是韓彭不至，卻是可憂。臣料韓信、彭越二人，必是由於大王未與分地，所以才觀望不前。”
漢王劉邦道：“我封韓信為齊王，拜彭越為魏相國，怎得說是沒有分地？”
張良答道：“齊王韓信雖得受封，並非大王本意，韓信亦當然不安，彭越曾略定梁地，大王命他往佐魏豹，所以移兵，今魏豹已死，彭越亦望封王，乃是因為大王未嘗加封，不免失望。今若取睢陽北境，直至穀城，封與彭越，再由陳以東，直至東海，封與韓信，韓信家在楚地，嘗想取得鄉土，大王今日慷慨允諾，兩人明日便來了。”張良是窺透韓信彭越兩人的志願。
漢王劉邦不得已依照張良的建議，再次派遣使者飛速報告韓信、彭越，許加封地，果然兩人得於滿足願望，即日發兵。還有淮南王英布，與漢將劉賈，進兵九江，招降守將楚大司馬周殷，一點也不勞動兵革，反得了九江之地的許多人馬，會和連同英布、劉賈，接應漢王。三路大兵，陸陸續續都趕來集合，漢王劉邦自然放膽行軍。楚霸王項羽聽聞漢兵大至，兵食又盡，巴不得急回彭城，所以固陵雖獲勝仗，仍然不願久留，於是引軍再退。路上恐漢兵追襲，用了步步為營的兵法，依次退去。好容易到了垓下，遠遠聽得後面一帶，鼓聲馬聲吶喊聲，非常震響。
楚霸王項羽當下登高西望，見漢兵踴躍追來，差不多與螞蟻相似，不禁仰天嘆道：“好多漢兵，我悔前日不殺劉邦，養成他這番氣焰哩！”
話雖如此，項羽還仗著自己威猛勇力，並手下將士，尚有十萬名左右，倒也不甚著急慌忙。於就在垓下紮營，準備對付敵軍。
漢王劉邦已會齊三路兵馬，共至垓下，人數不下三十餘萬，複用韓信為大將，排程諸軍。韓信素知楚霸王項羽驍勇善戰，無人敢擋，特將各軍士分作十隊，各派統將帶領，分頭埋伏，迴環接應，請漢王劉邦守住大營，自己則率領三萬人前去挑戰。
楚霸王項羽單靠勇力，不尚兵謀，一聞敵兵逼營，立即怒馬突出，迎敵漢軍。
楚兵亦一齊出寨，隨著楚霸王項羽，奮勇向前。兩軍相接，交戰了好幾合，楚霸王項羽橫戟一揮，部眾統不管生死，專往漢軍中殺入。韓信且戰且走，誘引楚霸王項羽入網。楚霸王項羽平日，所向無敵，全不把韓信放在眼中，就使有人諫阻項王，叫他不可輕易追趕，他亦不甘罷休，定要殺奔前去。約莫追了好幾裡，已入漢軍的埋伏之中，項羽一味莽撞，總要遭禍。韓信便鳴放號炮，喚起伏兵。先有兩路殺出，與楚霸王項羽交戰一次，楚霸王項羽全不退怯，鏖鬥了好多時，衝開漢軍，還要追趕韓信。但聽第二次炮聲復發，又有兩路伏兵殺出，截住楚霸王項羽，再加上廝殺，好多時又被衝破。項王殺得興起，仍舊有進無退，接連是炮聲迭響，伏兵迭起。
楚霸王項羽殺開一重，又復一重，殺到第七八重時候，部眾已零零落落了，將士多有傷亡了，項羽也自覺得精疲力盡，漸漸的退卻下來。
哪知韓信放完號炮，十面埋伏，一齊發出，都向楚霸王項羽馬前，包圍裹攏而來。所有楚兵，好似雞犬一樣，紛紛四處逃竄，但靠楚霸王項羽手裡一支長戟，究竟是擋不住百般兵器。楚霸王項羽悔己無及，只得令鍾離昧、季布等將士斷後，自己當先開路，猛喝一聲，已足於嚇退漢兵，再加上長戟縱橫，一經觸著，無不立刻斃命，因此漢兵左右避開，讓出了一條血路，得使楚霸王項羽逃走脫困，賓士回來垓下大營。
自從楚霸王項羽起兵以來，向未經過這般挫辱，此次已經命數該盡，偏碰著漢元帥韓信，用著十面埋伏的計策，殺敗楚霸王，把楚營十萬銳卒，擊斃了三四成，趕走了三四成，只剩得了兩三萬的殘兵，跟回營中，叫楚霸王項羽如何不惱，如何不憂！
楚霸王項羽有一個寵姬虞氏，秀外慧中，知書識字，雖遇項羽出兵打仗，也常乘車隨行，形影不離。名姬陪著悍王，似覺不甚相配。此番也在營間，守候楚霸王項羽的歸來。楚霸王項羽戰敗入營，當由虞姬迎著，看見他形色面容萎靡困頓，神色倉皇，也覺驚異得很。
等到楚霸王項羽坐定，喘息稍平，才問及戰爭情況。楚霸王項羽唏噓道：“敗了！敗了！”
虞姬勸解安慰道：“勝負乃兵家常事，願大王不必憂勞。”
楚霸王項羽道：“怪不得汝等婦女，未識利害，連我也不曾遇此惡戰哩。”
虞姬本來已囑咐行廚，整齊準備了酒餚，想為楚霸王項羽接風。
此時因為楚霸王項羽敗還，更欲替他解悶，便即令廚役搬出，陳列席間，請項羽上坐小飲。
項羽此時已無心飲酒，但為了寵姬情意，未便拒卻，於是面向席間坐下，使虞姬坐在自己旁邊相陪。才飲了三五杯，就有帳外軍士突然進入，報告稱漢兵過來包圍軍營。
楚霸王項羽聞言，說道：“汝去傳諭將士，小心堅守，不可輕動，待我明日再決一戰罷！”軍士應聲退出營帳。
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