一日入宮白事，卻值呂嬃旁坐，呂太后待平奏畢，即指呂嬃語平道：“俗語有言，兒女子話不可聽，君但教照常辦事，休畏我女弟呂嬃，在旁多口，我卻信君，不信呂嬃哩！”平頓首拜謝，起身自去。只難為了一個皇太后胞妹，被太后當面奚落，害得無地自容，幾乎要淌下淚來。呂太后卻對她冷笑數聲，自以為能，哪知已中了陳平詭計。她坐又不是，立又不是，竟避開太后，遠遠的去哭了一場。但自此以後，也不敢再來說陳平的不是了。
陳平雖為祿位官職起見，凡事俱稟承呂太后，不敢專擅，又且擁美姬，灌黃湯，看似麻木不仁的樣子。其實是未嘗無憂，平居無事，卻也七思八想，意在安劉。無如呂氏勢力如焰，日盛一日，欲要設法防維，恐如螳臂擋車，不自量力，所以逐日憂慮，總覺得艱危萬狀，無法可施。誰叫你先做事縱容。
大中大夫陸賈，在漢高祖劉邦死後，看見漢惠帝懦弱，呂太后掌權，想封呂姓諸人為王，又擔心大臣不服，據理力爭。在這樣的險惡環境下，陸賈知道事不可為，便稱病辭官，在好畤安家落戶。陸賈變賣了出使南越時所得的財物，共計千金，便均分給自己的五個兒子每人兩百金，讓他們各治生產。
大中大夫陸賈自己則坐著華貴的車輛，帶著十個舞樂侍從和一口價值百金的寶劍，輪流到五個兒子家裡居住，每家住十天，將來死在哪個兒子家裡，就得到他的這些隨身之物。由於陸賈常到其他地方作客，每人一年也不過輪流兩三次，很好的避免了老來色難的困境。
陸賈保身保家，無逾於此。有時到了長安，與諸大臣飲酒談天，彼此同是多年僚友，當然沆瀣相投。就是左丞相府中，亦時常進出，凡門吏僕役，沒一個不認識陸大夫，因此出入自由，不煩通報。
一日又去前往拜訪，護院的人見是熟客，便由他進去，但言丞相在內室中。陸賈素知門徑，便一直到了內室，看見陳平獨自坐著，低著了頭，並不一顧。乃開口動問陳平道：“丞相有何憂思？”
陳平被他一問，突然驚起，抬頭細瞧，幸喜是個熟人，因此即延令就座，且笑且問道：“先生道我有什麼心事？”陸賈接著道：“足下位居上相，食邑三萬戶，好算是富貴已極，可無他望了。但不免憂思，想是為了主少國疑，諸呂專政呢？”
陳平答說道：“先生所料甚是。敢問有何妙策，轉危為安？”聰明人也要請教嗎？
陸賈慨然道：“天下安，注意相，天下危，注意將，將相和睦，眾情歸附，就使天下有變，亦不至分權，權既不分，何事不成！今日社稷大計，關係兩人掌握，一是足下，一是絳侯。僕常欲向絳侯進言，只恐絳侯與我相狎，視作迂談。足下何不交歡絳侯，聯絡情意，互相為助呢！”陳平尚有難色，陸賈復與陳平密談數語，方得陳平一再點首，願從陸賈之議。陸賈乃與陳平告別，出門自去。
原來陳平與周勃，同朝為官，意見卻不甚融洽。從前高祖皇帝劉邦在滎陽時，周勃曾經彈劾陳平接受黃金賄賂，雖然已相隔有年，總覺餘嫌未泯，所以陳平時與共事，貌合神離。自從陸賈為陳平謀劃計策，叫他與周勃結交為盟友，陳平遂特設盛筵，邀請周勃過來飲宴。等周勃到來，款待甚殷，當即請周勃入席，對坐舉觴，堂上勸斟，堂下作樂，端的是怡情悅性，適口充腸，好多時方才畢飲。陳平又取出五百金，為周勃上壽禮，周勃未肯接受，由陳平遣人送至周勃家，周勃稱謝而去。
過了三五日，周勃亦開筵相酬，照式宴請陳平。陳平自然前往，盡醉乃歸。於是兩人經常互相往來，不免談及國事。周勃亦隱忍仇恨諸呂，自然與陳平情投意合，預為安排。陳平又深服陸賈之才辯，特贈他奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬緡，使他交遊公卿間，陰相結納，將來可倚作臂助，驅滅呂氏。陸賈便到處結交，勸他背呂助劉。朝臣多被他說動，不願從呂，呂氏勢遂日孤。不過呂產呂祿等，尚未知曉，仍然恃權仗勢，不少變更。
而當時看不起陳平和周勃被呂太后罷官的王陵於高後七年去世。諡號“武侯”。兒子王忌襲爵為安國侯，諡號哀。
漢高後八年（前180年）三月，太后呂雉外出祭祀，經過軹道時，見到一頭像蒼狗的動物，撲向呂雉，咬其腋下，然後突然不見了。
呂太后連忙叫來士兵說有沒有看見一隻黑狗跑來。士兵說看不見。呂太后於是忍痛回到宮中，解開衣服檢視傷勢，腋下青腫，心裡感到很害怕，於是讓太史占卜，占卜者說，這是趙王劉如意的鬼魂在作祟。
呂太后聽後，半信半疑，姑且命醫官調治。那知敷藥無效，服藥更是無效，不得已派遣內侍，至趙王如意墓前，代為禱告祈求免罪，亦竟也無效。當時呂太后衰受鬼迷。日間痛苦，還好勉強忍耐，夜間痛苦益甚，幾乎不能支援。幸虧她體質素強，一時不致會突然死，直至夏盡秋來，方將全身氣血，折磨淨盡。吃了三五個月苦痛，還是不足蔽辜？整日里纏綿床褥，自知不能再起。
同年七月，呂雉病重。在臨終前，她仍沒有忘記鞏固呂氏天下，任命侄子趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂產統領南軍，並且告誡他們：“高帝平定天下以後，與大臣訂立盟約：‘不是劉氏宗族稱王的，天下共誅之。’現在呂氏稱王，劉氏和大臣憤憤不平，我很快就死了，皇帝年輕，大臣們可能發生兵變。所以你們要牢牢掌握軍隊，守衛宮殿，千萬不要離開皇宮為我送葬，不要被人扼制。”呂產與呂祿唯唯受教。
又過數日，八月一日，呂雉病死，與高祖皇帝劉邦合葬長陵。
她留下遺詔，賜給各諸侯黃金千斤，將、相、列侯、郎、吏都按官階賜給黃金。大赦天下，讓呂王呂產擔任相國，讓呂祿的女兒做後少帝劉弘的皇后，即呂皇后。
呂雉死後，諸呂當政擅權，企圖作亂自立，但畏懼高祖皇帝劉邦的故大臣絳灌等，不敢發動。朱虛侯劉章的妻子是呂祿的女兒，得知呂家的陰謀，害怕自己受牽連被殺，便暗中將此事告發於劉章的哥哥齊王劉襄。
齊王劉襄派使者到齊國以東的琅邪國（都城東武，今山東諸城），說呂氏發動變亂，請琅邪王劉澤赴齊都臨淄面商大事。琅邪王劉澤趕往臨淄卻被齊王劉襄軟禁。
齊王劉襄隨即調集軍隊，高舉“率兵消滅不應當為王的人”的旗幟發兵西進。呂產派遣大將軍灌嬰率兵迎戰。灌嬰本來是漢室開國元勳，是忠於劉氏王朝的重要人物，領兵到滎陽後，安營紮寨，倒戈並派人與劉襄聯合，按兵不動，只等呂氏集團反叛，以率兵討伐。
朱虛侯劉章與太尉周勃、右丞相陳平暗中聯絡。呂產得知齊王劉襄與灌嬰他們聯合，連忙進宮挾持少帝。
在長安城裡，陳平找到周勃，私下秘密策劃，綁架了酈寄的父親酈商，要挾酈寄去忽悠呂祿放棄兵權。酈寄和呂祿是好友，經常一起外出打獵。酈寄被要挾，只好進宮找到呂祿，對他一頓忽悠，呂祿竟真的聽信了酈寄的話，放鬆戒備，丟下兵權，同酈寄又一起出宮遊獵去了。
呂祿和酈寄出宮，陳平則趁機偷走了兵符，交給周勃，周勃火速來到南軍，要求效忠劉氏的露左臂，效忠呂氏的露右臂，結果所有的人都露左臂。於是，周勃和陳平就帶著禁軍，闖入宮中，成為反呂的一支主要部隊。接著，陳平再讓周勃協助朱虛侯劉章控制南軍，並嚴守軍門。
陳平又下令平陽侯曹窋轉告禁軍衛尉不準相國呂產進入殿門。周勃命令朱虛侯劉章率士兵千人以進宮護衛年幼皇帝為名，準備伺機捕殺統率南軍的呂產。
呂祿出宮去遊獵的時候，還順路到姑姑呂嬃家串門，呂嬃一看見呂祿出宮，罵道：“你做將領的，卻放棄兵權，這是要置呂家死無葬身之地啊！”
呂嬃邊罵邊摔打家中的珠寶玉器，說：“我再也不用替別人守財了！”
呂祿看見這個情形，感到很不理解，於是就退出姑姑的家。酈寄守候在門外，看見呂祿形色倉惶，與前次入門的時候，臉色憂樂不同，即向呂祿問明原委。呂祿大略與酈寄說明情況，酈寄不禁一驚，只是淡淡的答了數語，說是呂祿的姑姑年老人多慮，何致有此。呂祿似信非信，告別了酈寄，然後自返府中。酈寄於是賓士報告陳平、周勃，陳平和周勃也為此擔憂，免不得大費躊躇。
？閒防失事先何如，艱後日思應國謀
！縱太年當悔應，苦疑憂此有知早
。憂加上憂是周平陳得累，周、平陳告奔，窟曹侯平由又，日數了過
