正是偷得饅頭狗造化。劉陵得宮廷內外打通關係，經常有密書傳報往淮南。
元朔三年（前126年），漢武帝劉徹賞賜淮南王劉安几案手杖，恩准他不必入京朝見。淮南王劉安與王后荼所生的一個兒子名叫劉遷，封為淮南王世子，娶王皇太后的外孫女，就是修成君之女兒金蛾為妃。淮南王劉安策劃製造謀反的器具，害怕太子妃知道後向朝中洩露機密，就和劉遷策劃，讓他假裝不愛妃子，三個月不和她同席共寢。於是淮南王劉安佯裝惱怒劉遷，把他關起來，讓他和世子妃同居一室三月，而劉遷始終不親近她。世子妃請求離去，淮南王劉安便上奏朝廷致歉，漢武帝劉徹信以為真，於是準他們離婚，淮南王於是把她送回孃家。王后荼、世子劉遷和女兒劉陵受劉安寵愛，專擅國權，侵奪百姓田地房宅，任意加罪拘捕無辜之人。
淮南王劉安有謀反之心，也有企圖長生的想法，於是就了煉丹的愛好，當時淮南一帶盛產優質大豆，這裡的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆漿作為飲料的習慣，劉安入鄉隨俗，每天早晨也總愛喝上一碗。
一天，淮南王劉安端著一碗豆漿，在爐旁看煉丹出神，竟忘了手中端著的豆漿碗，手一撒，豆漿潑到了爐旁供煉丹的一小塊石膏上。不多時，那塊石膏不見了，液體的豆漿卻變成了一攤白生生、嫩嘟嘟的東西。八公山的修三田大膽地嚐了嚐，覺得很是美味可口。可惜太少了，能不能再造出一些讓大家來嚐嚐呢，淮南王劉安就讓人把他沒喝完的豆漿連鍋一起端來，把石膏碾碎攪拌到豆漿裡，一時，又結出了一鍋白生生、嫩嘟嘟的東西。劉安連呼“離奇、離奇”。這就是八公山豆腐初名“黎祁”，蓋“離奇”的諧音。
淮南王劉安的門客們編寫的《淮南萬畢術》中記有“艾火令雞子飛”，即將雞蛋去汁，以艾燃燒取熱氣，使蛋殼浮升，有觀點據此稱劉安是世界上最早嘗試熱氣球升空的實踐者。
元朔五年（前124年），淮南王世子劉遷好學用劍，自以為劍術高超，無人可比。聽說郎中雷被劍藝精湛，便召他前來較量。雷被一讓再讓，後來讓得不及時，令劍誤中劉遷，劃傷其手臂。劉遷自以為是技不如人，卻因此發怒，從此在淮南王劉安面前說雷被的壞話，雷被因此感到害怕，於是表示自己願意去奮擊匈奴，實際上是想借此離開淮南王國而到長安去。淮南王劉安聽信兒子之言，罷了雷被的官。
雷被私自跑到長安，向漢武帝上書表白。漢武帝將他的告章交給廷尉和河南郡查究。河南郡要逮捕劉遷，劉安與王后荼想不讓劉遷去受審，打算發兵對抗，猶豫未決，十多天沒有定下來。適值漢武帝有詔，就在淮南審訊劉遷，不必逮往河南郡了。這時，淮南相對壽春縣丞順從劉安之意而不及時逮送劉遷非常生氣，劾他犯了“不敬”之罪。劉安向淮南相說情，淮南相不聽。淮南王劉安派人上書告淮南相，漢武帝劉徹將此事交給廷尉查究。追查到劉安，淮南王劉安派人到朝廷偵探，公卿要求將劉安逮捕查辦。淮南王劉安擔心事情暴露，打算發兵對抗。
劉遷建議父親淮南王劉安不要操之過急，獻策說：“如果朝廷使臣來逮捕父王，父王可叫人身穿衛士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身邊一有不測發生，就刺殺他，我也派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，尚不為遲。”
這時漢武帝不批准公卿大臣的奏請，而改派朝中中尉殷宏赴淮南國就地向淮南王詢問查證案情。淮南王劉安聞訊朝中使臣前來，立即按劉遷的計謀做了準備。朝廷中尉到達後，劉安看他態度溫和，只詢問自己罷免雷被的因由，揣度不會定什麼罪，就沒有發作。中尉還朝，把查詢的情況上奏。
公卿大臣中負責辦案的人說：“淮南王劉安阻撓雷被從軍奮擊匈奴等行徑，破壞了執行天子明確下達的詔令，應判處棄市死罪。”漢武帝詔令不許。公卿大臣於是請求廢其王位，漢武帝詔令不許。公卿大臣請求削奪其五縣封地，漢武帝劉徹於是下詔令削奪二縣。
大漢朝廷派中尉殷宏去宣佈赦免淮南王劉安的罪過，用削地以示懲罰。中尉進入淮南國境，宣佈赦免劉安。劉安起初聽說朝中公卿大臣請求殺死自己，並不知道獲得寬赦削地，他聽說朝廷使臣已動身前來，害怕自己被捕，就和劉遷按先前的計謀準備刺殺他。待到中尉已至，立即祝賀劉遷獲赦，劉遷因此沒有起事。事後他哀傷自己說：“我行仁義之事卻被削地，此事太恥辱了。”然而劉遷削地之後，策劃反叛的陰謀更為加劇。諸位使者從長安來，製造荒誕騙人的邪說，凡聲稱漢武帝無兒，漢家天下不太平的，淮南王聞之即喜；如果說漢王朝太平，漢武帝有男兒，淮南王就惱怒，認為是胡言亂語，不可信。
淮南王劉安雖然沒得到漢武帝劉徹的重罰，但被其削弱領地，還是在心裡埋下了反叛的種子。
淮南王劉安日夜和伍被、左吳等察看地圖，部署進軍的路線。淮南王劉安說：“陛下沒有太子，一旦過世，官中大臣必定徵召膠東王，要不就是常山王，諸侯王一齊爭奪皇位，我可以沒有準備嗎？況且我是高祖的親孫，親行仁義之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的統治；陛下萬世之後，我豈能事奉小兒北向稱臣呢！”
淮南王劉安坐在東宮，召見伍被一起議事，招呼他說：“將軍上殿。”伍被不高興地說：“陛下剛剛寬恕赦免了大王，您怎能又說這亡國之話呢！臣聽說伍子胥勸諫吳王，吳王不用其言，於是伍子胥說“臣即將看見麋鹿在姑蘇臺上出入遊蕩了”。臣也將看到宮中遍生荊棘，露水沾溼衣裳了。”
劉安大怒，囚禁起伍被的父母，關押了三個月。然後淮南王又把伍被召來問道：“將軍答應寡人嗎？”
伍被回答：“不，我只是來為大王籌劃而已。臣聽說聽力好的人能在無聲時聽出動靜，視力好的人能在未成形前看出徵兆，所以最智慧、最有道德的聖人做事總是萬無一失。”
五被接著鄭重其事徐徐說道：“從前周文王為滅商紂率周族東進，一行動就功顯千代，使周朝繼夏、商之後，列入“三代”，這就是所謂順從天意而行動的結果，因此四海之內的人都不約而同地追隨響應他。這是千年前可以看見的史實。至於百年前的秦王朝，近代的吳楚兩國，也足以說明國家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被殺害的厄運，希望大王不要重蹈吳王不聽忠諫的覆轍。過去秦朝棄絕聖人之道，坑殺儒生，焚燒《詩》《書》，拋棄禮義，崇尚偽詐和暴力，憑藉刑罰，強迫百姓把海濱的穀子運送到西河。在那個時候，男子奮力耕作卻吃不飽糟糠，女子織布績麻卻衣不蔽體。秦始皇派蒙恬修築長城，東西綿延數千裡，長年戍邊、風餐露宿計程車兵常常有數十萬人，死者不可勝數，殭屍暴野千里，流血遍及百畝，百姓氣力耗盡，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入東海訪求神仙和珍奇異物，徐福歸來編造假話說：‘臣見到海中大神，他問道：“你是西土皇帝的使臣嗎？”臣答道：“是的。”“你來尋求何物？”臣答：“希望求得延年益壽的仙藥。”海神說：“你們秦王禮品菲薄，仙藥可以觀賞卻不能拿取。”當即海神隨臣向東南行至蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有使者膚色如銅身形似龍，光輝上射映照天宇。於是臣兩拜而問，說：“應該拿什麼禮物來奉獻？”海神說：“獻上良家男童和女童以及百工的技藝，就可以得到仙藥了。”’秦始皇大喜，遣發童男童女三千人，並供給海神五穀種籽和各種工匠前往東海。途中徐福覓得一片遼闊的原野和湖澤，便留居那裡自立為王不再回朝。於是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六。秦始皇又派南海郡尉趙佗越過五嶺攻打百越。趙佗知道中原疲敝已極，就留居南越稱王不歸，並派人上書，要求朝廷徵集無婆家的婦女三萬人，來替士兵縫補衣裳。秦始皇同意給他一萬五千人。於是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七。賓客對高皇帝說：“時機到了。”高皇帝說：“等等看，當有聖人起事於東南方。”不到一年，陳勝吳廣揭竿造反了。高皇帝自豐邑沛縣起事，一發倡議全天下不約而同的響應者便不可勝數。這就是所謂踏到了縫隙窺伺到時機，借秦朝的危亡而舉事。百姓期望他，猶如干旱盼雨水，所以他能起于軍伍而被擁立為天子，功業高於夏禹、商湯和周文王，恩德流被後世無窮無盡。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，卻偏偏看不到近代吳楚的覆亡麼？那吳王被賜號為劉氏祭酒，頗受尊寵，又被恩准不必依例入京朝見，他掌管著四郡的民眾，地域廣至方圓數千裡，在國內可自行冶銅鑄造錢幣，在東方可燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能採江陵木材建造大船，一船所載抵得上中原數十輛車的容量，國家殷富百姓眾多。吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麼吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之一，天下安寧卻比秦始皇時代好萬倍，希望大王聽從臣下的意見。若大王不聽臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自洩露天機。臣聽說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，於是作“麥秀之歌”，這首歌就是哀痛紂王不聽從王子比干的勸諫而亡國。所以《孟子》說‘紂王貴為天子，死時竟不及平民’。這是因為紂王生前早已自絕於天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死於東宮。”
於是，伍被怨哀之氣鬱結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿面流淌，即刻站起身，一級級走下臺階離去了。
淮南王劉安有個庶子劉不害，年齡最大，因不受劉安喜歡，故王后荼不以其為子，劉遷不以其為兄。劉不害的兒子劉建，才高負氣，常怨望太子輕視其父，又因其父不得封侯而心懷不滿，陰結交外人，打算搞垮太子劉遷，以其父代之。劉遷得知，將劉建逮捕拷打。劉建心裡越加怨恨。他了解到劉遷曾想謀殺漢中尉的情況之後，於元朔六年（西元前123年），派其友人嚴正向漢武帝劉徹上書，說才能出眾的劉建知道淮南王太子陰謀之事。漢武帝將此事交給廷尉、河南郡處治。這時闢陽侯審食其之孫審卿插了一手。審卿怨恨淮南厲王劉長殺了其祖父審食其，便向其好友丞相公孫弘添油加醋地告發淮南之事。
河南郡府審問劉建，他供出了劉遷及其朋黨。淮南王劉安擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：“漢朝的天下太平不太平？”
伍被回答：“天下太平。”
淮南王劉安心中不悅，對伍被說：“您根據什麼說天下太平？”
伍被回答：“臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，陛下施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰進獻物產，東甌內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開闢朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。”
淮南王劉安大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王世子劉遷又對伍被說：“崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？”
伍被說：“我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：‘大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。’我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太后賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。”劉安聽罷沉默無語。
淮南王劉安眼看劉建被召受審，害怕國中密謀造反之事敗露，想搶先起兵，但是伍被認為難以成事，於是劉安再問他道：“您以為當年吳王興兵造反是對還是錯？”
伍被說：“我認為錯了。吳王富貴已極，卻做錯了事，身死丹徒，頭足分家，殃及子孫無人倖存。臣聽說吳王后悔異常。希望大王三思熟慮，勿做吳王所悔恨的蠢事。”
淮南王劉安說：“男子漢甘願赴死，只是為了自己說出的一句話罷了。況且吳王哪裡懂得造反，竟讓漢將一日之內有四十多人闖過了成皋關隘。現在我令樓緩首先扼住成皋關口，令周被攻下潁川郡率兵堵住轘轅關、伊闕關的道路，令陳定率南陽郡的軍隊把守武關。河南郡太守只剩有洛陽罷了，何足擔憂。不過，這北面還有臨晉關、河東郡、上黨郡和河內郡、趙國。人們說‘扼斷成皋關口，天下就不能通行了’。我們憑藉雄踞三川之地的成皋險關，招集崤山之東各郡國的軍隊響應，這樣起事，您以為如何？”伍被答道：“臣看得見它失敗的災禍，看不見它成功的福運。”淮南王說：“左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十之有九會成功。您偏偏認為有禍無福，是為什麼？”伍被說：“受大王寵信的群臣中平素能號令眾人的，都在前次陛下詔辦的罪案中被拘囚了，餘下的已沒有可以倚重的人。”
”？福無禍有事起說麼什據您，柄戟和弩木是不也持所，眾之合烏的邊戍迫被非絕們他，萬幾十者仗打兵用會是可，小雖國我今現。隨相人萬十二百一有已時水戲達到行西們他，應響起群就下天，反造呼大臂，事起鄉澤大在，人千一起集聚，地之錐立無廣吳、勝陳“：說安劉
”。當不為認我，喻自來秦反廣吳、勝陳以您王大，此因。的比可熊楊、邯章將秦是不能才的青衛軍將大且而。般一聲應之響、形隨之影比好就，上主應響民下，里萬威便，想所有心他；力神有似也廣推速飛的化教而，佈頒不使即令詔；疾迅般霆雷如也播傳音聲，話講口開不使即他。惠恩政德施廣，民黎天普泛，方四海一統，下天理治朝臨下陛今如。應響刻立人下天，反造呼大勝陳而因，上皇恨怨捶，呼悲天向首仰，聽傾耳側，盼頸廷都姓百。焦枯近幾煎熬般百忍人下天，急峻法刑嚴苛令政，活生逸安上過弟弟讓能不哥哥，安平子兒護保法無親父得弄，疆邊戌遠去民貧在左閭居家調徵還，稅賦為作收的半大姓百取收，宮房阿建營，駕車輛萬間民發徵廷朝。姓百下天害殘，道無暴朝王秦前從“：說被伍
”？嗎功倖僥以可不，樣那的說你像真如假“：說安劉
”。策計的蠢愚條一有倒我“：說被伍
”？呢辦麼怎“：說安劉
”！吧握把功的一之分十到得倖僥以可許或，反造們他服說鼓去客說的舌鼓搖讓著接，懼恐侯諸，起四怨民會就來一此如。臣之幸寵和子太的侯諸捕逮去，書文案辦的發親上皇的達下府各師京和苑林上、空司都右左府正宗造偽再。達到期如們他迫催，督監兵士些一發調多更且而，郡方朔往遷屬家同攜都，人的上以錢萬十五在產家凡，罪刑的人犯免赦詔下，邊充徒刑的上以罪耏以和士義、強豪的國郡各徙遷再求請，章奏的下陛給寫史、相丞造偽以可，是計愚的臣。區地個那發開實充以足不還姓百的徙遷已，草水，闊廣地田郡方朔但。氣怨有沒廷朝對姓百，心二有沒廷朝對侯諸今當“：道答被伍
”。度程此如到難於至不並事此就為以我但，理道有慮多的你然雖。行可計此“：說安劉
。事行策計的被伍按切一算打，帽的戴所法和臣使廷朝及以，印的尉都和守太的國郡近鄰，印的丞縣和令府各師京、石千二中、史軍、軍將大、史、相丞，璽印帝皇造偽，宮奴令命安劉王南淮是於
。夢說人痴是真這。了舉易而輕麼那布蓋塊一去揭同如便，服臣從屈相丞服說再後然，青衛軍將大殺刺即立們他讓就，事起兵發旦一意，事供相丞和軍將大給，安長西而國南淮出逃後罪獲裝假人派還安劉
”。吧國越往奔就急危態事是要。了策計的好更有沒，好很“：說安劉”。日時些一延拖可猶，如自屈間之水淮江長在樣這，結國越的力有強方南和，郡稽會、國都江佔攻進東再；下而江沿隊軍郡南止來，防設江臨弩勁弓強以，道通條這口湖蠡彭的江長北水河章豫斷阻，口江江九住扼，池城的雉下住守，船戰的尋有佔，郡江廬打攻來國山衡取奪南向可“：說答回被伍”？辦麼怎應響人沒是要；人的應響有該定一侯諸，進西向兵率我“：說被伍問安劉。兵發即立有沒，策計的賊盜捕追充冒施實郡稽會、郡江廬到人派們他是於。軍進兵發機藉以，”了界兵越南“呼大，來馳方南從，檄羽持手，服的卒兵的賊盜捕抓穿人派劃計又，定未議謀。們他死殺就到一人，火救來必臣大石千二、相國，火失中宮裝假此為，臣大石千二與相國死殺先謀被伍和就他。命聽不們臣大和相國的己自怕恐又，隊軍的中國發要想安劉
。遷劉子太南淮其捕逮，會機的尉中國南淮見拜去前趁臨尉廷派帝武漢。帝武漢了報呈事的遷劉出連牽中詞供建劉孫王南淮把尉廷是於
。吾支多語，來到人一相南淮有只，召應肯不，尉中史偏。難發日即，議商會集併一，尉中史與相南淮召立，安劉王南淮父其知稟忙急遷劉。遷劉子太問拿，尉中南淮同會。吏監之中府尉廷。監尉廷到遣廷朝由然忽，間署部正
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？圍解怎頭臨已禍，死逃難取自由咎
。明表節下至待，宮圍何如使漢竟究
