卻說劉備奔逃來到粱地，倉皇窮蹙，幾無所歸；忽然看見前面來了無數人馬，揚張著曹字號的大旗，飄飄前來。
劉備暗想道：“莫非曹操自來救我嗎？”及軍已行近，走馬過去問，果然由曹操親自前來討伐呂布。
劉備即自述姓名，叫曹兵引領自己前往面見曹操。曹操與劉備相晤，便親自握劉備手，客氣地說道：“孤督兵來遲，致令玄德受驚，幸勿見怪！”權術可愛。
劉備拜謝盛情，且言敗狀。曹操復說道：“我接夏侯惇敗報，方知呂布勢盛，沛城難免失守，所以督兵親來；但呂布是一無謀匹夫，必為我敗，玄德放心，看我指日擒布。”說得到，做得到。
說著，遂與劉備並轡齊進，直指彭城。是時，夏侯惇傷目未痊，已經由曹操召回許都，令他調養身體。
惟餘兵在途中接著，仍然隨曹操東行，既至彭城，守將侯諧，不顧好歹，竟敢開城出戰，曹操之將許褚，上前接鬥；約有數個回合，便將侯諧活捉了來。彭城無主，自然被攻陷，曹操令將彭城兵民，一體屠戮；何亦殘虐至此？
曹操再引軍進攻下邳。廣陵太守陳登，攜眾迎接曹操，為曹操先驅；浩浩蕩蕩，殺到下邳城下。呂布親出交鋒，戰輒失利，乃回保城中，不敢再出。曹操軍隊四面設柵，晝夜圍攻；關羽和張飛，也收合殘兵，來會劉備，與曹操軍士併力攻城。
呂布登城督守，俯視曹操士兵密密麻麻狀行如蟻，不免感到驚心；可巧有一箭飛上，箭鏃中貫著一書，由軍吏取視呂布。呂布拆開細閱，系是曹操勸自己投降，不失侯封；呂布執書下城，商諸陳宮，意欲出降。陳宮因前時背曹操迎呂布，恐無生路，乃極力勸阻，且為呂布定策道：“操軍遠來，勢難久持，將軍可率步騎出屯城外，宮率餘眾閉守城內，操若攻將軍，宮即出攻操背；若轉來攻城，將軍即引兵回救，互相呼應，作為犄角，不出旬日，操兵糧盡，自然退去。那時好併力追擊，無慮不勝了！”
未始非計。高順亦接話說道：“公臺所言甚善！將軍出屯，非但可作為犄角，並可截操糧道；操若乏糧，不走何待？”
說得呂布易懼為喜，即令高順助陳宮守城，自己收拾戎裝，即擬出城立營。
到了晚間，入語妻妾，妻子嚴氏勸阻道：“陳宮與高順素不相和，若將軍一齣，兩人豈肯同心守城？倘有差失，將軍如何自立？且曹氏嘗厚待公臺，不啻骨肉，公臺尚舍彼歸我；今將軍待遇公臺，未必出曹氏右，乃欲委全城，託妻子，孤軍遠出，一旦有變，妾豈得復為將軍妻麼？”婦人從一而終，難道呂布有失，便好作他人婦？
呂布聽了妻言，又覺沈吟。嚴氏複流淚道：“妾前在長安，已為將軍所棄，虧得龐舒匿護妾身，才幸與將軍再聚；不料今日又欲棄妾，妾始終難免一死，盡聽將軍自便，毋以妾為念！”
呂布聞妻言此遭遇，怎忍割捨，只好用言溫存，決不他去，一面使屬吏許汜、王楷，縋城夜出，悄悄的混過敵壘，至袁術處乞援。
袁術怒問道：“布不與我女，反將我使人致死，理當失敗；我且欲向他問罪，他還想我挽救麼？”
許汜、王楷齊聲道：“這為曹操反間計所誤，今已知悔，故嚮明上求援！術已僭號，故呼為明上。明上若不援布，與自敗何異？布為操所破，明上恐亦不免了！”
袁術面色漸平，乃與語道：“布既自知前誤，可送女前來，我當遣兵救他便了！”許汜與王楷不便再言，只好返回報告呂布。
呂布情急無奈，不得不將女兒遣嫁；但城外滿布敵兵，如何送去？想了又想，得了一計，俟至夜半，用綿纏住女身，揹負上馬，提戟出城。好一條送親方法，但嚴氏不肯令呂布出城，此時何故慢許？才行數十步，已經被曹軍察覺，上前截住。
呂布挺戟當先，後面又有張遼等將，跟殺上去，倒也衝破了好幾重。怎奈何曹操軍士變計，不用兵刃接鬥，但用弓矢攢射，飛矢雨集，無縫可鑽；呂布雖然多力，究竟沒有避箭的方法，且恐愛女中箭，無益有損，沒奈何，只好退入城中。
河內太守張楊，素來與呂布親善，聞呂布為曹操所圍，出兵東市，遙為聲援。不意部將楊醜，謀叛張揚，竟將張楊刺死，擬傳首級送於曹操；他將眭固，替張楊復仇，復糾眾殺斃楊醜，北通袁紹，屯駐射犬，終未敢東出援救呂布。
呂布只得振作精神，與陳宮等拼死拒守。約莫過了月餘，曹操攻城不下，也有歸志。
荀攸和郭嘉入諫，道：“呂布屢敗，銳氣已挫，陳宮雖智，性多遲疑；今布氣未復，宮謀未定，乘此急攻，自可擒布，奈何無故退兵呢？”
曹操拈鬚說道：“頓兵城下，積久必疲，奈何？”
郭嘉道：“可決沂泗兩河，灌入城中。”
曹操欣然道：“此計甚善，應即照行。”說著，即分撥將士，令他決水灌城，不到一日，城內外變作水鄉，滔滔不絕，曹操軍盡徙居高阜，坐待內變。
呂布日夕守城，幸尚不致疏忽，至城被水淹，禁不住惶急起來；登城四望，遍地汪洋，當然愁眉雙鎖，露出懼容。
曹操軍隊在高阜瞧著，且笑且呼道：“呂布何不速降！”
呂布答語道：“卿曹幸毋困我，我便當自首明公。”
陳宮在側，獨以憤怒的眼神看向呂布，說道：“逆賊曹操，怎得稱為明公？今若出降，如卵投石，尚能自全麼？”
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