諸將亦含怒欲出，呂僧珍乃謝諸將道：“殿下昨來風動，意不在軍，深恐大致沮喪，故欲全軍速返。”
裴邃尚欲有言，見呂僧珍以目示意，乃含忍不發。俟大眾盡退，蕭宏亦入內，因復問呂僧珍道：“公系佐命元勳，今為何自怯若此？”
呂僧珍即附耳低語道：“王不但全無謀略，且很是膽怯，我與王屢言軍事，俱格不相入，看此情勢，怎能成功！故不如見機退兵，還得保全大眾。”邃始嘆息而出。
蕭宏因眾情違沮，未便遽然退軍，卻亦未敢遽然進軍。魏人知他不武，以巾幗相遺，蕭宏雖然不免心懷慚愧，始終畏縮不前。
當時魏人有歌謠雲：“不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎！”韋虎是指韋睿，蕭娘指蕭宏，呂姥指呂僧珍。呂僧珍聽得此歌謠，越加愧嘆，請遣裴邃分軍取壽陽，蕭宏終是不從。
魏將奚康生，派遣楊大眼請命元英，略言梁軍屯留不進，畏我無疑，王若進軍洛口，彼自奔敗云云。
元英（拓跋英，北魏宗室名將，北魏太武帝拓跋燾曾孫，北魏景穆帝拓跋晃孫子，北魏南安惠王拓跋楨之子。）答說道：“蕭臨川雖然庸呆，部下卻有良將，韋、裴諸人，皆未可輕視，汝等且靜觀形勢，勿與交鋒！”
元英亦未免自沮，然用兵不可無良將，於此益見。
未幾已值深秋，洛口暴風大作，繼以驟雨，梁軍相率驚譁。臨川王蕭宏，竟而潛率數騎夜遁，將士求蕭宏不得，頓時四散，棄甲拋戈，填滿水陸。
蕭宏乘小船渡江，趨至白石壘，天尚未明，便叩城求入。臨汝侯蕭淵猷乃是衡陽王蕭懿的第三子，據守壘城，便登城問為何人？蕭宏以實對。蕭淵猷答道：“百萬雄師，一朝鳥散，國家前途，可危孰甚！倘或奸人乘間圖變，如何支援？此城地當衝要，不便夜開，且俟至天明罷。”
蕭宏亦無法，唯向蕭淵猷求取食物，蕭淵猷乃縋食饋於蕭宏，待旦（等到清晨的時候）方才納入（接納他進來）。蕭淵猷頗不愧官守。
昌義之尚駐守梁城，聽聞洛口軍隊潰敗，與張惠紹引兵退還。此次梁朝廷出師，傾國大舉，器械統是精利，甲仗亦很整齊，出次半年，只招降了一個反覆無常的陳伯之，與梁朝廷沒什麼利益。陳伯之亦旋即病歿（病死）。
此外梁國勞師糜餉，損失甚多，兵士潰散，及老弱死亡，差不多有五萬人，這都由任將非人（任職的將士所託非人），徇私廢公，所以遭此一跌呢。
魏主拓跋恪（元恪）傳詔各軍，乘勝平南，中山王元英，進陷馬頭城，奪得城中積粟（積存的糧食穀米），悉數運去。
梁武帝蕭衍聞蕭宏潰歸，急命新增士兵戍守鍾離。或謂魏兵運糧北歸，當不致南下，梁武帝蕭衍道：“這真是狡虜詐計，怎得不防！”此時還算明白。遂飭令昌義之速入鍾離城，繕垣浚濠，嚴兵守著。不到數日，魏兵前隊，已經來到鍾離城下，虧得昌義之先已防備，毫不倉皇，一攻一守，相持多日。
魏主拓跋恪復令邢巒引兵會攻，邢巒上疏道：“南軍雖不善野戰，卻善城守，今盡銳往攻鍾離，實為失策。鍾離遠處淮南，就使束手歸順，尚恐無糧可守，況頓兵城下，血薄與爭呢！國家有事南方，轉瞬經年，士卒勞敝，不問可知。愚意謂不如斂兵北返，修復舊戍，撫循諸州，徐圖後舉。”
魏主拓跋恪不從，反而催促令他進兵。邢巒復申奏道：“今中山王進軍鍾離，臣實未解。若專圖南略，不顧萬全，亦不如直襲廣陵，或可掩他不備。乃徒載八十日芻糧，欲取鍾離城，談何容易！鍾離天險，城塹水深，非可填塞，彼堅守不戰，我師當然坐老；若遣臣接應，從何致糧？臣部下只帶袷衣，未齎冬服，倘遇冰雪，又從何取濟？臣寧受責逗撓，不願同遭敗損。陛下果信臣言，乞賜臣免職；若謂臣憚行求還，臣願將所率部曲，盡付中山王，任他處分！臣不妨孑身單騎，聽令驅策。倘知難不言，非但負將士，並且負陛下了！”頗有遠識。
魏主拓跋恪乃召邢巒還朝，另外派遣鎮東將軍蕭寶夤助攻鍾離。
鍾離城的守將昌義之，守備有餘，因為恐魏兵日增，不得不奉表求援。梁武帝蕭衍因而派遣右衛將軍曹景宗，督兵二十萬人，前往去救鍾離城，且令暫留道人洲，候諸軍到齊，然後進發。
曹景宗請先據邵陽洲尾，奉詔不許，他卻違詔前進。途次適遇暴風，淹死數百人，於是還守先頓。梁武帝蕭衍聞報，反有喜色道：“景宗不能獨進，是天意教我破賊了！若孤軍得行，猝遇大敵，必至狼狽，大將潰走，他有何望呢？”曹景宗靜待各軍，過了殘冬，尚未能啟行。
越年，為梁朝的天監六年，北魏的中山王拓跋英（元英），與平東將軍楊大眼等，率領眾士兵數十萬，進攻包圍鍾離。城北沮住淮水，不便合圍，元英特就邵陽洲上，築橋跨淮，樹柵為壘，屯兵攻打城池。
元英據南岸，楊大眼據北岸，督眾猛撲，不捨晝夜。城中守卒才三千人，昌義之激厲將士，隨方抵禦。
魏人負土填塹，複用嚴騎迫蹙，人未及返，土又隨壓，連人帶泥，疊入塹中。俄而塹滿，即用衝車撞城，城土屢墮。昌義之用泥補城，隨壞隨補，終得堵住。
魏人緣梯登城（用梯子攀登城池），更番相代，前仆後繼，不少退卻，經昌義之率領守兵，用著長刀大戟，刈人如草（砍人像草），但見魏兵隨升隨墮，始終不得登城。
一日戰數十合，前後殺傷萬計，屍與城平，城仍未下。魏主拓跋恪因頓兵日久，召拓跋英（元英）使還（回來），拓跋英不肯退兵，但請寬假時日。
魏主拓跋恪又遣步兵校尉範紹，馳往抵達元英軍營，相視形勢。範紹看見鍾離城堅固難下，亦勸元英還朝，元英仍然不從。非敗不歸。
那時梁朝廷的統帥曹景宗已經啟行。豫州刺史韋睿，亦受命會師，歸曹景宗節度。韋睿自合肥出發，取便道赴往鍾離，所過陰陵大澤，道多澗谷，隨駕飛橋，立即濟師。或慮魏兵勢盛，請韋睿緩行，韋睿毅然道：“鍾離兵民，鑿穴而處，負戶而汲，不勝困憊，我等急往赴難，還恐不及，難道尚可延宕麼？魏人已墮我腹中，願卿等勿憂！”
梁朝的軍隊於是星夜前進。到了邵陽洲，才閱旬日，曹景宗亦即馳至。兩下相見，似漆投膠，很是歡洽。曹景宗本來好勝，動輒陵人，惟韋睿年高望重，頗為曹景宗所敬禮，故毫無嫌疑，和衷辦理。梁武帝蕭衍也恐曹景宗使氣，先給密敕道：“韋睿老成，與卿有關鄉望，卿宜厚待為是！”及聞曹景宗見韋叡，持禮甚謹，便欣然道：“二將和衷，無不濟事了！”想亦懲蕭宏覆轍，故他們格外小心。
。氣奪顧相也，新一然煥，械幟旗，旁洲亙橫，接聯營梁見看將魏”！此至速神何是“：道地擊杖用，驚大不，步餘百僅寨本距，立屹經已營梁，出明天。備防加不間夜以所，速迅此無他道總，英元王山中的魏北。立已壘，明天至才，功計步按，地步馬走能，驅前睿韋為，道馮守太梁南。築趕宵通，壘設洲塹，營魏夜，眾部領率自親睿韋
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。牧芻兵梁截斷，出四兵遣復，）合癒些有微稍口傷的上臂手（愈創臂眼大楊
。草勁謂可。城草趙為呼因，憂無牧芻，拒外護草，守扼草趙將別使，就築既壘及，退殺兵梁被均，爭來再一眼大楊。掠出令不，住堵壘築，前營眼大楊至竟，人餘千士勇得募宗景曹
。盡俱刻頃，流淮半，去毀被半，木柵樑橋。橋斫柵拔，卒銳麾，戰搏自親皆等道。繚塵煙，熾火烈風，橋焚火縱，油膏以沃，草載船小用別。殪盡戰一，兵魏上洲擊，）船戰（艦鬥乘各，等釗文李守太郡秦，邃裴守太江廬與，道馮鋒前遣派睿韋，尺七六漲暴水淮，暮春是又，過易，行待敕依將兩。橋一攻各，睿韋與宗景曹令，計攻火是乃，略方他授，來到敕朝有而已
。流不之為水淮，斃溺半多，中水淮投爭，甲棄戈拋，崩土次依壘諸，去竄營毀亦眼大楊，走亟營棄，英元王山中魏。崩山嘯海，應谷鳴川似彿彷，營魏突，譟鼓軍眾使因宗景曹
”！生更！生更“：道呼但，語答暇不，喜且悲且之義昌，之義昌報遣睿韋
。計勝可不，騾驢馬牛，械糧軍穫收，人萬五擒生，里十四伏，掠殺盡途沿。上水濊至，北逐力併軍各遣，睿與宗景曹。虜追城出也，軍殘署部下當
：道睿韋詠詩有。罷而笑一宗景曹。事異稱連且，塞作願，來轉將翻，子一取忙卻他，盧得擲徐睿韋，雉得擲一宗景曹。注博為錢萬十二設，戲為骰擲，至興酣酒。席共睿韋與宗景曹請，宴犒酒置，城軍諸邀之義昌及。後居獨睿韋，捷告先爭將諸與宗景曹
；隆愈時謙愈德，功爭不利名貪不
？風公韋學能誰阿，士將諸梁蕭問為
。解分節章下看且，事後旋凱知。朝還師班命，詔下衍蕭帝武梁由當，功報捷獻而既等宗景曹
