1984年3月，上海錦江飯店的會議室裡，氣氛從熱烈轉向了凝固。
長桌一邊坐著蘇寧、陳偉明、張忠謀，還有檸檬科技的財務總監凱文和法務總監羅伯特。
另一邊是上海方面的人員……
市府的李副主任、經委的王處長，還有電子工業局的幾位技術幹部。
會談已經進行了三天，前三天談得很順利。
李副主任先介紹了情況：“甘先生，上海非常歡迎寧芯半導體來投資建廠。我們浦東新區正在規劃，可以拿出最好的地塊，每畝地價格只要美國的十分之一。水電我們可以保證供應，價格優惠。人工成本更不用說，我們一個熟練技術工人的月薪，大約是一百五十美元，只有美國的二十分之一。”
王處長補充：“技術人才方面，復旦、交大、華東理工都有半導體相關專業，我們可以協調畢業生分配。另外，上海有幾家老牌電子廠，有現成的廠房可以改造，能節省建設時間。”
張忠謀負責技術部分，他問了關鍵問題：“電力穩定性怎麼樣？晶圓生產一刻都不能斷電，斷電一秒鐘，整批晶圓可能就報廢了。”
“這個我們可以保證。”電子工業局的技術幹部老週迴答，“我們可以為工廠建設雙迴路供電，甚至備用發電機組。如果因為停電造成損失，政府可以協調補償，另外可以聯絡配套一座專門的火力發電廠。”
陳偉明負責運營，他問了另一個問題：“原材料進口呢？矽片、特種氣體、光刻膠，這些都要從日本、美國進口。海關手續會不會很麻煩？”
“浦東新區計劃設立保稅區。”李副主任說，“進口裝置、原材料可以免稅，手續從簡。出口產品也有退稅優惠。”
一切都談得很好，比預想的還要順利。
直到第四天上午，談到最核心的問題——股權結構。
第四天早上九點，會議繼續。
李副主任先開口：“甘先生，關於合資公司的股權結構，我們初步的想法是，上海方面以土地、廠房、部分資金入股，佔51的股份。檸檬半導體以技術、裝置、剩餘資金入股，佔49。”
這話一齣，會議室安靜了。
蘇寧沒有立刻表態，看向法務總監羅伯特。
羅伯特推了推眼鏡，用很專業的語氣說：“李主任，根據國際通行的外商投資慣例，技術方通常要求控股。因為晶圓廠的核心是技術，而技術需要持續投入研發。如果中方控股，決策權在中方，但技術更新和升級需要檸檬半導體持續支援，這會產生權責不對等的問題。”
王處長接話：“羅伯特先生，中國有中國的國情。對於關鍵的高科技產業，國家有政策要求，中方必須保持控制權。這不是上海能決定的。”
“那具體政策是什麼？”蘇寧問道。
“對於積體電路這樣的戰略產業，原則上要求中方持股不低於51。”李副主任說得很明確，“特殊情況可以報批，但很難。，很多優惠政策就享受不到了。”
張忠謀開口了，他是技術專家，說話直接：“李主任，晶圓廠不是普通工廠。它需要持續的技術升級，每年研發投入可能佔總營收的15到20。如果檸檬科技沒有控股權，我們很難說服美國總部持續投入巨資進行技術轉移和升級。到時候工廠建起來，技術卻停滯不前，三年後就落後了，這樣的工廠有什麼意義？”
老周技術幹部點頭：“張先生說得有道理。但政策就是政策，我們也沒辦法。”
第五天，雙方繼續談。
蘇寧提出了一個新方案：“如果股權結構不能突破，那我們可以考慮另一種合作模式——寧芯半導體獨資建廠，但承諾達到某些條件。”
“什麼條件？”李副主任問。
“第一，我們保證工廠的技術水平與世界同步，每三年進行一次重大技術升級。”蘇寧說，“第二，我們承諾五年內培養不少於五百名本地技術人才，這些人才未來可以流動到其他中國半導體企業。第三，我們承諾採購一定比例的本地原材料和服務，帶動產業鏈發展。第四，我們按時足額納稅，遵守中國法律。”
陳偉明補充：“如果這些承諾寫進合同，並且有明確的考核標準，其實對中國的利益保障，比單純佔51的股份更實在。因為技術升級和人才培養，才是真正有價值的東西。”
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