濟西大敗的訊息傳到臨淄，全城震動。
齊王逃回宮中，驚魂未定，第一件事不是整軍備戰，而是大肆捕殺“散佈謠言”者。他認定兵敗是因為軍中有人通敵，下令徹查，凡有“動搖軍心”言論者，格殺勿論。
一時間，臨淄城風聲鶴唳，人人自危。將軍韓聶因兵敗被斬首示眾，老將觸子雖僥倖逃脫，也被革職下獄。朝中大臣噤若寒蟬，無人敢言戰守之策。
“大王，當務之急是整軍守城啊！”呂禮齊相冒死進諫，“燕軍不日將至，臨淄雖有城高池深之固，但若無精兵良將，恐難久守。臣請釋放在押將士，許戴罪立功；開倉放糧，招募青壯守城；遣使向楚、秦求援...”
“夠了！”齊王暴怒打斷，“寡人三十萬大軍尚不能敵，守城又有何用？楚、秦狼子野心，求他們不如求己！”
他眼中佈滿血絲，狀若瘋狂：“傳寡人令：全城戒嚴，凡十五歲以上、五十歲以下男子，皆須上城守備。有敢違令者，斬！有敢言降者，族誅！”
這道命令成了壓垮駱駝的最後一根稻草。臨淄城內本就人心惶惶，如今又要強徵百姓守城，頓時民怨沸騰。
“暴君！自己打了敗仗，卻要我們送死！”
“聽說燕軍對百姓秋毫無犯，降者不殺...”
“不如開城投降，還能保全性命。”
流言在街巷間悄悄傳播，越禁越烈。
西元前284年，十一月初，燕軍兵臨臨淄城下。
樂毅圍城三日，並不急於進攻。他命人向城內射入箭書，歷數齊王十大罪狀：一曰弒兄篡位；二曰橫徵暴斂；三曰連年征戰；四曰濫殺忠良；五曰寵信奸佞；六曰驕奢淫逸；七曰不修德政；八曰不敬先祖；九曰欺壓諸侯；十曰荼毒百姓。
每一條罪狀都有具體事例，言辭犀利，直指要害。箭書最後寫道：“燕軍乃仁義之師，解民倒懸。破城之日，降者不殺，百姓不掠。只誅暴君齊王一人，餘者不問。”
這些箭書在臨淄城內引起巨大反響。許多百姓偷偷收藏，暗中傳閱。守城士卒看了，更是無心作戰——他們中不少人的家鄉已被燕軍佔領，傳來的訊息是燕軍確實秋毫無犯，還減免賦稅。
第四日黎明，天色未明，濃霧籠罩臨淄。
樂毅登上指揮高臺，遠眺城牆。這座齊國經營了三百年的都城，城牆高達五丈，護城河寬十丈，確實易守難攻。但他知道，再堅固的城池，也擋不住人心的潰散。
“時辰到了。”樂毅輕聲說。
話音未落，臨淄西門突然洞開。守將田甲率部倒戈——他是觸子的舊部，因觸子下獄而心懷怨恨，又見齊王無道，遂決意投降。
“誅暴齊！安萬民！”燕軍齊聲高呼，如潮水般湧入城門。
守軍本無鬥志，見城破，紛紛棄械投降。只有少數王宮衛士還在抵抗，但很快被燕軍擊潰。
齊王在寢宮中被殺聲驚醒，來不及穿戴整齊，僅著寢衣，由數十名親衛保護，從北門倉皇出逃。這位曾經不可一世的君王，此刻披頭散髮，赤足狂奔，狼狽不堪。
“快！去莒城！去莒城！”他不斷催促，聲音嘶啞。
莒城在臨淄東南，是齊國第二大城，城防堅固，且有糧草儲備。更重要的是，莒城靠近楚國邊境，或許可以求得楚國援兵。
樂毅入城時，臨淄已基本平定。他第一時間釋出安民告示，嚴令燕軍不得擄掠，違者立斬。又命人開啟齊王宮府庫，取出部分糧食賑濟城中貧民。
“將軍，齊王宮珍寶堆積如山，將士們...”一名偏將欲言又止，眼中露出貪婪之色。
樂毅冷冷看他一眼：“那些東西，早晚都是大燕的。但現在動了，便是自毀長城。傳令：封存所有府庫，派重兵把守，待大王定奪。有私取一物者，斬！”
“諾！”偏將冷汗涔涔，連忙退下。
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。守死民軍勵激此以，城屠會後城破軍燕說，言謠佈散他，時同。草糧備儲，丁壯募招，防城頓整是就，事件一第後任上他。略謀於善，書兵讀但，出伍行非雖單田
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。心決的亡存共城與示表，牆城上遷部全小老兒妻的己自將還他。心人聚凝以，祖先國齊祀祭日每，壇祭設廣中城在人命又單田
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”？下攻舉一不何，敵於倍數軍我“，解不將副”？慈仁過太否是墨即對，軍將“
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