這一戰，是耿弇軍事生涯中最輝煌的一戰，也是東漢開國史上最精彩的一戰，耿弇用自己的實力，打出了戰神的威名，也讓“有志者事竟成”這句話流傳千古。
耿弇率軍抵達齊地之後，並沒有急於出兵攻打張步，而是先仔細分析了張步的兵力部署和齊地的地形。
他發現張步的主力部隊都集中在歷下、祝阿、臨淄等地，這幾個地方是齊地的軍事重鎮，城池堅固，兵力雄厚。
如果硬拼，肯定會損失慘重，想要取勝，必須智取。
耿弇制定了一套周密的作戰計劃，他決定先攻打祝阿城。
祝阿城是張步的前沿陣地，兵力相對薄弱，而且城池的防守也不如歷下和臨淄堅固，先拿下祝阿城，既能挫挫張步的銳氣，又能開啟進入齊地的通道。
在攻打祝阿城的時候，耿弇又耍了一個小聰明。
他率領大軍猛攻祝阿城，眼看城池就要被攻破的時候，耿弇卻故意下令，放開城池的一角，讓城裡的敵軍逃跑。
手下的將領都很不解，問耿弇為什麼要放敵軍逃跑，耿弇笑著說：“我們放他們逃跑，不是讓他們活命，而是讓他們去給張步報信，就說我們漢軍兵力薄弱，攻打祝阿城都費了九牛二虎之力，這樣一來，張步必然輕敵，我們就能趁機拿下其他城池了。”
眾將聽完之後，紛紛佩服耿弇的智謀。
果然不出耿弇所料，那些逃跑的敵軍跑到張步那裡，添油加醋地說漢軍實力不濟，祝阿城差點就守住了。
張步本來就看不起劉秀的軍隊，一聽這話，更是得意忘形，認為耿弇不過是個乳臭未乾的小子，根本不是自己的對手，於是放鬆了警惕，沒有派重兵增援其他城池。
耿弇趁著張步輕敵的機會，率軍火速進軍，攻打歷下城。
歷下城的守將以為漢軍實力薄弱，根本沒有做好防備，結果被耿弇打了個措手不及，歷下城很快就被攻破。
拿下歷下城之後，耿弇馬不停蹄，又率軍攻打臨淄城。臨淄城是齊地的核心城池，張步得知臨淄城被圍，終於慌了，連忙派自己的弟弟張藍率領數萬大軍，前來增援臨淄。
面對張藍的援軍，耿弇再次展現了自己卓越的軍事才能。
他手下的將領都建議先攻打張藍的援軍，解除臨淄城的包圍，再攻打臨淄城。
可耿弇卻反其道而行之，他說：“張藍的援軍雖然人數眾多，但都是臨時拼湊起來的，軍心不穩，而且他們長途跋涉，疲憊不堪。臨淄城的守將以為有援軍到來，必然放鬆警惕，我們不如先攻打臨淄城，臨淄城一破，張藍的援軍必然不戰自亂。”
說完，耿弇率領大軍，猛攻臨淄城。
正如耿弇所料，臨淄城的守將以為張藍的援軍很快就會到來，根本沒有全力防守，結果被耿弇一舉攻破。
張藍率領援軍趕到的時候，看到臨淄城已經被攻破，頓時軍心大亂，士兵們紛紛逃跑，耿弇率軍追擊，大敗張藍的援軍，張藍帶著少數隨從狼狽逃竄。
接連拿下祝阿、歷下、臨淄三城，耿弇的名聲傳遍了齊地，張步這才意識到，自己小看了這個年輕的將領。
他再也不敢輕敵，調集了自己所有的兵力，一共二十多萬大軍，親自率領，前來與耿弇決戰。
當時耿弇手下只有幾萬大軍，雙方兵力懸殊，手下的將領都很害怕，建議耿弇堅守城池，等待劉秀派援軍到來。
可耿弇卻絲毫不懼，他說：“援軍到來還需要時間，張步率領大軍前來，士氣正盛，如果我們堅守不出，只會讓敵軍計程車氣越來越旺，到時候就算援軍來了，也很難取勝。不如我們主動出擊，打他個措手不及，說不定能一舉擊敗張步。”
說完，耿弇率領大軍，出城列陣，準備與張步的大軍決戰。
這一戰，打得驚天動地，血流成河。張步的大軍人數眾多，鋪天蓋地地向耿弇的軍隊衝來，耿弇的軍隊雖然人數少，但都是精銳之師，而且將士們都對耿弇十分信服，個個奮勇殺敵。
耿弇身先士卒，騎著戰馬，手持長槍，衝在最前面，一槍一個，殺得敵軍膽寒。
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