西元601年，隋朝仁壽元年，馬周生於清河郡茌平縣，也就是如今山東聊城茌平一帶。
馬周的家世，史書上沒有半個字的顯赫記載，沒有名門先祖，沒有官宦親族，甚至連父母的名諱都未曾留存。他剛出生沒多久，父母便雙雙離世，小小孩童自幼成為孤兒，無長輩照料，無田產依靠，是實打實吃百家飯長大的苦孩子。
旁人童年追蜂逐蝶、識字嬉鬧，馬周的童年只有兩件事：捱餓，讀書。
茌平當地窮苦人家，大多覺得讀書不能飽腹，早早送孩子下地耕種、外出做工補貼家用，唯獨馬周不一樣。哪怕家中粒米無存，他只要借到《詩經》《尚書》《春秋左傳》，便能整日閉門誦讀，廢寢忘食。寒冬無棉衣，裹著破舊麻布書簡縮在牆角；盛夏無涼蓆，蹲在老槐樹下藉著天光抄寫典籍，常年手不釋卷。
天賦這件事，在馬周身上體現得淋漓盡致。旁人苦讀數年才能粗通經文，他通讀一遍便能熟記要義，尤其精通曆代史書治亂興衰，對於歷朝政策得失，少年時期便有獨到見解。可滿腹學識，沒能給他換來鄉鄰的尊重，反倒落下一身“落拓不羈”的名聲。
根源在於一件小事：馬周嗜酒。
窮困潦倒的孤兒，本應謹小慎微討好鄉里，可馬周偏不。身上但凡攢下幾文銅錢，第一件事便是打酒獨飲，不拘場所，不分時辰，興起時開懷暢飲，醉了便席地而臥，全然不在意旁人目光。
鄉鄰對此頗有微詞，在古人固有認知裡，安分守己、勤儉自持才是讀書人該有的模樣，整日貪酒、不修邊幅的窮書生，註定難成大器。每逢鄉里集會，眾人閒談總免不了嘲諷馬周：空有一肚子死書，整日醉生夢死，這輩子怕是隻能困在茌平鄉下，永無出頭之日。
面對旁人非議，馬周從不多做辯解，既不與人爭執，也不刻意收斂酒性，依舊我行我素。他心裡清楚，底層百姓困於生計，看不懂胸中抱負，爭辯只是白費口舌，不如沉下心繼續讀書，靜待時機。
隋朝末年天下大亂，戰火席捲中原，茌平地處中原腹地，各路義軍、隋軍往來廝殺，百姓流離失所。馬周沒有參與戰亂，閉門蟄伏，一邊讀書一邊觀察亂世百姓的生存慘狀。隋末苛捐雜稅繁重，徭役無休止，官吏橫徵暴斂，底層百姓賣兒鬻女只為苟活，這些親眼所見的人間苦難，盡數刻進馬周心底，也為他日後給唐太宗上書、力主輕徭薄賦埋下伏筆。
西元618年，李淵建立大唐，改元武德，天下逐漸趨於安定。數年之後，朝廷在各州縣設立州縣助教，負責當地蒙童教化，屬於品級極低的基層文官，算是讀書人體面謀生的一條出路。茌平縣當地官府看中馬周學識，舉薦他補授博州助教，馬周終於擁有人生第一份正式差事。
這份工作放在普通寒門書生眼中，已是難得的安穩歸宿，每月有微薄俸祿，不用再四處乞討，安穩教書便能度日。可馬週上任沒多久，就把這份差事做得一塌糊塗。
按照州縣規矩，助教每日需按時前往學堂授課，督導孩童誦讀，定期向刺史彙報教化事宜。馬周倒好，依舊改不了飲酒的習慣，常常飲酒至深夜，次日清晨起不來，耽誤授課是家常便飯；就算到了學堂，也無心管束孩童，草草應付課業，大半心思都在讀書、飲酒上。
博州刺史達奚恕，性格嚴謹刻板，極其看重官署規矩，得知馬周屢屢怠工後，數次傳喚他到刺史府當眾斥責，言語頗為嚴苛，直言他荒廢公職、愧對朝廷俸祿。
換作尋常底層小吏，面對刺史訓斥，必然磕頭認錯、痛改前非，只求保住飯碗。但馬周骨子裡帶著寒門讀書人獨有的傲氣，接連數次被當眾折辱，心中積攢的委屈與不甘徹底爆發。某次達奚恕再次嚴厲問責後，馬周沒有半句辯解，轉身回到住處，收拾簡單行囊，直接辭去博州助教一職，徹底離開茌平故土，踏上四處遊歷之路。
彼時的馬周，兩手空空，前途渺茫，旁人都笑他衝動魯莽，放著安穩差事不要，自討苦吃。只有馬周自己明白，困在小小的博州，日復一日做重複瑣碎的教書活，永遠沒有施展治國見解的機會，與其困死一地，不如遊歷四方，看遍天下郡縣百態。
辭去助教官職後，馬週一路向東向南，遊走曹州、汴州一帶，也就是如今山東菏澤、河南開封周邊。
這段遊歷歲月，是馬周人生最窘迫灰暗的一段時光。沒有俸祿支撐，身上積蓄寥寥無幾，有時連續數日吃不上一頓飽飯，只能靠幫當地人抄寫文書、代寫書信換取乾糧，夜裡隨便找破廟、農戶柴房落腳，風餐露宿是常態。
即便日子苦到極致，馬周依舊沒有放下書卷，沿途走訪州縣鄉村，觀察各地官吏施政、百姓生計，記錄各地賦稅、徭役、民生利弊，把所見所聞一一記在隨身攜帶的竹簡之上。
可命運似乎刻意為難這個落魄書生，漂泊途中，他再次遭遇一場難堪的羞辱。
途經浚儀縣時，馬周前往縣衙投遞文書，想靠代寫公文換取些許盤纏。浚儀縣令崔賢首心胸狹隘，素來輕視無官無勢的遊學書生，見馬周衣衫破舊、滿身風塵，又聽聞此人貪酒，當即心生鄙夷，不僅斷然拒絕他的請求，還當眾出言譏諷，斥責他遊手好閒、不務正業，命衙役直接將他趕出縣衙大門。
當著街邊往來百姓的面被縣令肆意羞辱，馬周站在縣衙門外，心中積壓多年的委屈徹底翻湧。少年孤苦、鄉鄰嘲諷、刺史斥責、縣令折辱，半生輾轉，處處受人輕視，一腔學識無人賞識，連溫飽都難以維繫。
那一刻，馬周下定決心，不再在中原州縣虛度光陰，向西前往大唐都城長安。天下英才匯聚帝都，帝王居於皇城，唯有長安，才有機會讓他胸中治國方略展露於人前。
打定主意，馬周變賣身上僅剩的幾本舊書，換取微薄路費，獨自向西出發，一路翻越關隘，抵達新豐，也就是長安城東門戶，往來商旅必經之地。
抵達新豐時天色已晚，馬周走進街邊一家旅店，打算留宿一夜。旅店大堂擠滿往來商販，人人衣著光鮮，行囊豐厚，店主忙著前後奔走，端酒上菜，殷勤招待各路商人，唯獨站在角落衣衫襤褸的馬周，店主掃了一眼便轉頭走開，半個時辰沒有上前招待，全然將他視作無關緊要的路人。
換作旁人，大機率會低聲下氣主動呼喚店主，或是默默離開另尋住處。馬周偏生不卑不亢，徑直走到大堂桌前坐下，高聲吩咐店主：取一斗八升好酒，配幾碟下酒菜。
一斗八升酒，在當時算得上極大的酒量，往來商販紛紛側目，店主心中詫異，雖不情願，還是把酒菜送到桌前。馬周獨自端坐桌旁，自斟自飲，神色悠然，絲毫不在意周圍商販異樣的目光，彷彿周遭輕視、冷落盡數與自己無關。
店主默默站在一旁觀察許久，心中暗自驚歎：此人明明窮困落魄，卻有這般從容氣度，絕非尋常落魄流民，將來必定不凡。
。門城安長踏於終，行西續繼，錢酒清結周馬晨清日次，飲獨夜一
。機契的華才展待等，所之安一得尋何如索思日終，口餬強勉書抄靠，頭街走遊日每，覓尋以難都之腳落連，員識結路門無，靠投友親無他，城安長大偌。係關無毫周馬的文分無與，華繁份這可。象氣世盛顯盡，絕不來往商客國外、百武文、族貴公王，立林鋪商市兩西東，整平闊寬街大雀朱，城都的華繁最亞東個整是，安長的時彼
。人士門寒的識學有留收意願中府，低不級品，中宮守駐年常，任信宗太得深，勞功下立中變之門武玄，戰征民世李隨跟年早，出將武是何常。客門收招中府何常將郎中，聞聽然偶周馬，下之泊漂久長
。薦自門登邸府何常往前刻立，周馬的路無投走
。中府在住心安他讓，宿食給供，客門中府為作他留收即當，治代曆通、下天歷遊周馬聞聽，人書讀重敬分十卻，章文史經通不雖，厚寬，人此何常
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。覽閱宗太唐遞呈，宮疏奏持手即當，歎讚是滿中心，論策的縝輯邏、遠深局格般這出寫能可無絕己自，曉知楚清他。已不驚震，罷讀篇通，疏奏卷一厚厚過接何常，早一日次
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。心中力權唐大踏，潭泥層底掙底徹，周馬子孤門寒的生半泊漂，談長臣君場一，喚傳者使次四，疏奏筆代篇一僅僅
。飛起式正此從，途仕的周馬，楚清都人有所，才奇布的現出空憑位這論議紛紛，事奇件這聞聽武文朝滿，帛匹百三何常賜賞民世李，功之才賢薦舉何常獎嘉為
