老上單于本以為冬季時期，漢王朝不可能派多少兵馬阻擊自己，特別是剛進入漢境後非常順利，不僅襲擊了漢境內的朝那、蕭關，殺死北地都尉，兵馬還很快抵達彭陽，燒燬漢王朝的回中宮，遠哨鐵騎甚至直接進逼漢王朝京城長安。這一路勢如破竹的侵擾，讓老上單于很是興奮，認為漢王朝的兵馬不敢和自己的兵馬對擊，便想快馬加鞭，直衝漢王朝都城。
正當老上單于感到興奮，覺得自己很快就可以直接衝進漢王朝都城長安，在富裕的長安城裡好好搶掠一番時，前哨鐵騎在雍縣聽到漢王朝派出三十五萬兵馬迎擊的訊息。聽到這個訊息後，老上單于很是敗興。他本想挾戰勝月支國的威風，在漢王朝境內任意馳騁，隨意搶掠，甚至佔領漢王朝的領土。如此展示匈奴的強大，又震懾漢王朝君臣。哪知道，漢王朝不是不敢派出兵馬，而是自己入侵時，他們在做準備。老上單于清楚，自己所率人馬雖然號稱十四萬，但能夠直接參戰的不足十萬人，肯定不能和漢王朝的三十五萬人馬的對決。
在老上單于的心裡是有遠大目標的。在全力消滅月支氏國的時候，老上單于沒有派大規模人馬侵擾漢王朝，只是派出小股人馬進行騷擾，目的是消耗漢軍的力量，防止漢軍趁自己把精力放在西邊的時候侵入自己的地盤，打亂自己的計劃。消滅月支氏國，穩定了西邊局勢後，老上單于便開始考慮侵襲漢王朝，奪取漢王朝財富甚至土地的問題，趁自己力量強大的時候，削弱甚至消滅漢王朝，實現自己長期進駐漢境的願望。
消滅西邊的月支氏後，老上單于認為自己的力量已經達到空前的程度，而漢王朝這些年忙於內部穩定，實力並沒有得到多少增強，便想趁漢王朝比較虛弱的機會，侵佔漢王朝的領地，擴大自己的地盤。
漢王朝地域寬廣，物產豐富，人口眾多，一直是匈奴人垂涎不已的地方。此次老上單于領兵十四萬南下，除了搶掠漢王朝的財物和人口外，還有一個目的就是試探漢軍的實力，如果漢軍的實力不如自己，就趁機南下，侵襲漢王朝的京城。只要把漢王朝的京城佔領，就等於消滅了強大的漢王朝，如此，自己不僅可以統領整個匈奴地區，也能夠統領肥沃富饒的漢王朝地區。如果能夠實現這一目標，自己的功業將是匈奴幾輩單于都無法比擬的。
正因為有這種想法，老上單于這次率兵南侵，勢頭才顯得很是兇猛。正當老上單于想著自己的夢想很快就可能實現的時候，得到漢朝皇帝派出三十五萬兵馬前來阻擊的訊息，老上單于心裡自然感到非常失落，也非常不踏實起來。他清楚，儘管自己的兵馬善於賓士，但十四萬人馬肯定打不過三十五萬人馬。如果被漢軍打敗，自己剛剛在匈奴各部落中建立起來的威信就會喪失殆盡，甚至自己的單于位置都可能被其他強大的部落首領取代。
再說漢軍將領周灶率領的人馬從京城出發後西進，穿過雍縣直向汧縣進發，周灶想的是在汧縣截住匈奴。沒曾想，他所率領兵馬的前哨剛進入汧縣，便和南下後東進的匈奴前哨兵馬相遇了。
與匈奴前哨兵馬相遇的，是隸屬於周灶部隊的騎督李廣率領的五百人的先哨部隊。
匈奴人完全沒想到會在這裡遇到漢軍，匈奴前哨兵看到漢軍後很是驚訝，他們沒有和漢軍接戰便掉轉馬頭向北回竄了，他們是要馬上回去通知匈奴單于。老上單于正率領匈奴十四萬兵馬在汧縣以北的地方活動，準備透過汧縣進入雍縣，然後向東向漢王朝京城進發。
因為完全沒有想到會在汧縣遇到匈奴兵馬，等漢軍反應過來，匈奴的前哨兵已經跑出老遠。本來是走在後面的騎督李廣聽說前面出現了匈奴兵馬，馬上策馬跑到最前面，看到前面有兩百名左右的匈奴兵正騎馬快速逃跑，便立即縱馬向前追趕，彎弓搭箭，以迅雷不及掩耳的速度，“嗖嗖嗖”連續幾箭向匈奴兵射去。箭比馬快，自然是箭追人去，且箭箭中敵，一連六七個匈奴兵從馬上滾下，其中還有一個匈奴千長。
見李廣連續射殺六七個匈奴兵，早就對匈奴兵恨之入骨的漢朝將士更是受極大地鼓舞。五百前哨將士個個勇敢地向前衝殺，每個人都希望自己能夠儘可能多地殺死早已恨之已久的匈奴兵。
李廣一行遇到的是匈奴前哨兵，人馬不多，也是五百人，這些打前哨的匈奴人所騎戰馬都是精挑細選的良馬，其奔跑的速度不是一般馬兒可比，所以雖然漢軍將士受李廣接連射殺多人的鼓舞，個個勇往直前地往前衝，但無法追上快速逃跑的匈奴兵馬。
老上單于率領的主力部隊正在離前哨人馬不到五六十里遠的地方，聽逃回來的前哨人馬說遇到了漢軍時，老上單于感到很意外，他完全不相信這麼快就和漢軍相遇。
在此之前，老上單于的精力基本上全部放在西邊的月支國，沒有和漢王朝軍隊進行過正面接觸，並不完全知道漢軍目前的真實狀況，得到前哨人馬的報告，並且得知只有幾百人的訊息後，認為只是漢軍的小股人馬，不會是漢軍主力，他下令禿鷹千長率兩千人馬前去剿殺漢軍。老上單于想，只要禿鷹能夠將遇到的漢軍剿殺，既可以極大地鼓舞自己兵士計程車氣，自己還可以乘勢率兵跟進，長驅直入，直接奔向漢王朝的京城長安，躲過三十五萬漢軍的鋒芒。老上單于始終不相信漢軍三十五萬主力能夠這麼快就和自己相遇。
在老上單于的印象中，漢軍兵馬完全不堪一擊，雖然前哨兵訴說了他們和漢軍遭遇的情景，老上單于和匈奴將領都不相信，認為是前哨兵故意誇大其辭，特別是千長禿鷹，更認為是前哨膽小，遇到漢軍便感到害怕，他在老上單于面前說，他們都是膽小鬼，我一定將漢軍殺個片甲不留，讓漢軍看到匈奴兵馬的勇猛和實力。
