卻說劉備用龐統中計，佯欲東歸，即遣人至白水關，報告楊懷、高沛二將；楊高巴不得劉備東歸，親出送行，突然被劉備軍士擒住，說他居心不良，立命斬首，遂佔據白水關，進拔涪城。
是時法正才到，始知劉備系詐言東歸，當即入賀。劉備留住法正，探聽成都訊息，得悉張松被誅，關隘不通，益州從事鄭度，向劉璋獻計，教他堅壁清野，固壘勿戰，免不得心下擔憂。因即轉問法正，法正慰解道：“劉璋無謀，終不能用此計，請將軍放心。”果然劉璋不從鄭度的建議，但遣部將劉璝、冷苞、張任、鄧賢等，引兵拒劉備，累戰皆敗，退保綿竹。
劉備置酒大會，宴集將士，飲至半酣，顧語龐統道：“今日宴會，不可謂不樂了！”
龐統直答道：“伐人家國，反以為樂，仁主用心，不宜如此。”
劉備已酒意醺醺，聽得龐統言語，很覺逆耳，便擺了不悅的臉色，說道：“武王伐紂，前歌後舞，難道不算為仁主麼？卿言殊不合理，可速退去！”
龐統大笑而出；劉備亦因醉入寢，一睡竟夕。
翌旦方起，自覺前言未忘，深加後悔，遂延請龐統入廳，向他謝過；龐統卻不答謝，談笑自若。
劉備復說道：“昨日言論，我為最失。”
龐統方答道：“君臣俱失，何必追憶？”善於分謗。
劉備於是開顏大笑，歡敘如恆。既而劉璋復遣吳懿、李嚴、費觀諸將，出兵防禦劉備軍隊，先後敗挫，反皆降劉備，劉備軍隊益強；分遣諸將略定蜀地。
冷苞、鄧賢戰死，張任、劉璝，退至雒城，劉璋之子劉循奉了父命，到雒城助守。張任素有膽力，屢出衝圍，雖然屢次被擊退，氣不少衰；劉備與龐統商定計策，誘張任出城，引過雁橋，把橋拆斷，前後夾攻，害得張任進退無路，為劉備所擒。
劉備勸張任投降，張任抗聲道：“忠臣豈肯復事二主？速死為幸。”
劉備始令推出斬首，收屍禮葬。
張任死雁橋，在龐統未死之前，史可覆按；羅氏《三國演義》指為張任之受擒出自諸葛，且雁橋上加一“金”字，不知怎麼來的依據。且命諸軍四面築壘，併力圍城。）
劉循劉璝，不敢再出，但從嚴防守，積久未懈，城中所需糧食，又由劉璋源源接濟，故相持逾年，尚得守住。
劉備正在焦急，忽然接到葭萌關來書，乃是守將霍峻，報稱張魯誘降，已經叱退；現由劉璋之將扶禁、向存等來攻，正由霍峻設法抵禦等語。原來劉備自葭萌關還襲益州，留中郎將霍峻守關，部兵不過千人，張魯遣將楊帛招霍峻，霍峻怒叱道：“我頭可得，城不可得！”帛乃退出。
嗣由劉璋遣兵萬餘人，從閬水上攻，統將就是扶禁、向存，虧得霍峻戰守有方，尚得以少制眾。惟劉備得了此信，越是感覺加憂，既不便分兵援助霍峻，又恐巴東有警，截斷後路；不得已致書荊州，請諸葛亮派兵相助。獨龐統急欲邀功，親出督軍，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟將龐統射中要害，回營畢命。（落鳳坡諸說，亦屬無稽。）
劉備失去龐統，如斷右臂，飛使邀請諸葛軍師，入蜀參謀。諸葛亮已遣張飛西行，至此聞龐統又歿，不得不親身入蜀；於是將荊州全權，盡委託給關羽，自率趙雲等，泝江西進。
時張飛已至巴郡，為太守嚴顏所遏，不得前往。張飛用誘敵計，擒住嚴顏，瞋目呵叱道：“大軍到此，汝何故不降，反敢拒戰？”
嚴顏亦抗語道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有斷頭將軍，沒有降將軍！”
張飛聞言愈怒，顧令左右道：“快把這老匹夫，砍下頭來！”
嚴顏神色不變，向張飛笑語道：“要砍便砍，盛怒何為？”
說得張飛也為心軟，竟下座釋顏，延諸上座，優禮相待；嚴顏感張飛厚遇，乃許投誠。莽將張飛也有奇謀。
張飛遂令嚴顏為前導，暢行無阻，直接抵達到雒城，與劉備會師。
諸葛亮亦令趙雲先驅，從外水經過江陽犍為，所至皆降，也得至雒城相會。
雒城固守年餘，已經力乏，怎禁得劉備軍隊大至？不由的慌亂起來。劉循開城夜遁，劉璝為亂軍所殺，雒城遂為劉備據有了。
劉備正思進攻成都，有人報知張魯援蜀，特遣驍將馬超，領兵西來。
馬超素有勇名，為劉備所知，當即與商諸葛亮，諸葛亮笑答道：“將軍勿憂，但遣一辯士往說，便可招降。”
。往前令遣遂，才口善雅，備劉靠投來方，郵督中郡為前，恢李人寧建個一了得，選簡意留是於
。敘補簡從不得不，長話是又來說，蜀援魯張助何如又，魯張依投何如超馬竟究
。安長急告，溫閻駕別遣忙，康韋史刺；州冀攻進復又。郡諸上隴取奪略攻，料所阜楊如果，州涼奔西，敗所曹為自超馬
。事軍州涼督，牧州幷領，軍將西徵稱自，軍參為阜楊用獨，死殺康韋將卻超馬，超馬接迎門開竟，從不諫哭阜楊。降請好只，法沒康韋得急，斬擒超馬被，關水出溫閻料不
。還退好只，敗殺所超馬為反，救馳信聞，淵侯夏將屯安長
。延然當，兄弟表中為阜楊與敘姜，敘姜軍將夷見得，城歷過路，葬歸假乞，喪妻遇阜楊，候時個這
”？哀過必何，娶續妨不歿妻“：道問詰住不忍敘姜，止不下淚索，母敘謁進及。問多便不，切心亡悼是他道還敘姜，容戚有面阜楊
”？此為從何“：道首搖阜楊
”。意此是便，君弒盾趙書》秋春《，辭難亦咎，視坐心忍，城歷兵擁兄怪獨，賊超討力能不，勇無權無阜但；親尊見再目面無恨，死能不亡主，完能不城守“：道然悽阜楊，因何問復敘姜
”。圖難切急，人過悍勇超恐實，超討不非我“：道嘆慨敘姜
”。除難真非，義無暴強超“：道說又阜楊
。山義字阜楊”。憂汝勞毋，外度諸置死生將已我，老年我慮若汝？為不何奈，名有得死？死不誰人！呢失過有與亦汝？責負山義由盡豈亦，難遇君使韋如即？時何待尚，圖早不汝“：道面介亦親母敘姜
。定已排安，應為使，衢趙、寬梁吏軍結中暗，城冀書致阜楊由又。超馬伐討謀合，等奉尹、昂趙尉校與乃敘姜。明未理見惜可，夫丈一亦母敘姜，過有與亦汝
”！呢子一況何？妨無屬亦首隕，恥雪父君為“：道聲厲妻，室妻語歸，憂己為引昂趙，下麾超馬在，丹名子兒有昂趙惟
