西元649年，武三思出生於幷州文水武家，祖父是唐朝開國功臣武士彠，姑母便是日後登臨九五之尊的武則天，父親為武士彠長子武元慶。看似顯貴的出身，並未給武三思帶來錦衣玉食的童年，相反，家族內部的恩怨糾葛，從他幼年起便奠定了他趨利自保、擅長鑽營的性格底色。
武士彠原配妻子早逝，留下武元慶、武元爽兩個兒子，也就是武三思與堂兄武承嗣的生父。武士彠續娶楊氏，生下武則天姐妹三人。楊氏出身弘農楊氏名門，飽讀詩書，卻始終得不到武元慶、武元爽兄弟尊重，兄弟二人自恃是家中嫡長子，時常苛待繼母楊氏，甚至在武士彠去世後，瓜分家產，刻意排擠楊氏母女，將年少的武則天姐妹趕出武家老宅。
彼時武則天尚且年幼，無力反抗兄長的欺壓，這份隔閡成為武氏家族解不開的死結。後來武則天憑藉美貌入宮，從太宗才人到高宗皇后，一步步手握後宮大權，昔日苛待母親與自己的異母兄長，自然成了她清算的首要目標。
唐高宗龍朔年間，武則天站穩後宮根基，開始報復兩位異母兄長。武元慶被外放龍州，路途顛簸，驚懼交加，抵達貶地不久便鬱鬱而終；武元爽流放振州，同樣客死異鄉。父輩獲罪，家中子弟無一能夠倖免，彼時尚且年少的武三思，跟隨父親踏上流放之路，在蠻荒偏遠的嶺南度過十餘年困頓歲月。
嶺南在初唐時期屬於未完全開發的荒蠻之地，瘴氣瀰漫，物資匱乏，流放官員及其子弟沒有朝廷俸祿，只能自謀生計。昔日士族子弟，驟然跌落谷底，武三思年少便嚐盡人情冷暖。當地官吏知曉他是獲罪外戚，無人願意施以援手，尋常百姓畏懼朝廷法度，也刻意疏遠。漫長流放生涯裡，他親眼看見落魄權貴為求生存放下身段，見識到世間所有的虛偽與涼薄，心底早早認清一個殘酷道理：權力是世間唯一的護身符，失去權勢，再尊貴的出身也一文不值；想要活下去、出人頭地，就必須放下身段，迎合手握權力之人。
這份在苦難中淬鍊出的生存法則，伴隨武三思一生，也造就了他毫無底線的逢迎手段。
咸亨二年，武則天的外甥賀蘭敏之因行事乖張、觸犯龍顏被處死，武氏直系後輩出現斷層。武則天掌權之後，朝堂之中寒門官員、李氏宗室各成派系，沒有絕對忠於自己的親族勢力，想要穩固自身權柄，必須重新啟用武氏子弟。思慮再三，武則天赦免了流放多年的武三思、武承嗣一眾子侄，下旨召他們返回洛陽京城。
接到召回聖旨的那一刻，武三思如同抓住救命稻草，日夜兼程奔赴東都。十幾年流放磨平了他身上士族子弟的傲氣，只剩下刻入骨髓的圓滑與謹慎。他十分清楚，自己能否擺脫過往罪臣子弟的身份、能否躋身朝堂，全部仰仗姑母武則天一人。
初回洛陽，武三思行事極為低調，每日入宮請安，對武則天恭敬到近乎卑微，從不爭搶官職俸祿，凡事順從姑母心意。彼時武則天正逐步蠶食李唐皇權，謀劃臨朝稱制，朝堂之上反對者數不勝數，尤其李氏宗室諸王，根基深厚，多次上書限制後宮干政。
武三思敏銳捕捉到姑母心中的顧慮，主動站出來充當武則天對抗宗室的尖刀，自此正式踏入權力棋局。
光宅元年，唐高宗李治駕崩，太子李顯即位為唐中宗，武則天以皇太后身份臨朝攝政，朝中大小政務盡歸其決斷。李氏宗室諸王見皇權落入武氏手中，心生不安，時常私下聯絡，意圖限制太后權力。武三思第一時間看透局勢，主動向武則天進言，直言韓王李元嘉、魯王李靈夔等宗室親王手握封地兵權，名望甚高，若不提前剪除，日後必成心腹大患，勸說武則天儘早羅織罪名，剷除宗室勢力。
武則天本就忌憚宗室，聽聞侄子建言，深以為然，開始暗中收集諸王所謂“謀逆”證據。垂拱四年，琅邪王李衝率先在博州起兵，其父越王李貞於豫州響應，舉兵討伐武則天。叛亂聲勢不大，短短數日便被朝廷大軍平定，李衝、李貞父子兵敗身死。
叛亂平息後，武三思抓住千載難逢的機會，主動請纓徹查叛亂餘黨，藉機大肆株連宗室。他捏造往來書信、偽造謀逆證詞，一口咬定韓王李元嘉、魯王李靈夔、黃國公李撰、東莞郡公李融一眾宗室，早已與越王父子暗中勾結，意圖一同謀反。武則天順勢下旨，將涉案宗室全部召回洛陽，下獄審問。
審訊過程中，武三思絲毫不顧及皇室血脈，嚴刑逼供，逼迫宗室自認罪狀。最終，李元嘉、李靈夔等親王全數賜死，家中男女老幼滿門抄斬，李氏宗室旁支數千人受到牽連流放嶺南，李唐皇室血脈經此一役元氣大傷，再也無力阻攔武則天稱帝的腳步。
經此一事，武則天越發信任武三思，認為他忠心可靠、辦事利落，接連提拔官職，自右衛將軍一路升遷，歷任夏官（兵部）尚書、春官（禮部）尚書，同時兼任監修國史，手握軍政、文史雙重職權，成為朝堂舉足輕重的人物。
天授元年，武則天正式廢黜李唐社稷，登基稱帝，改國號為周，定都洛陽，史稱武周。登基大典完成後，武則天大肆封賞武氏宗族，所有武氏子弟分封王爵，武三思受封梁王，賜實封一千戶，封地富庶，食邑豐厚，達到人生第一個權力高峰。
身居梁王高位的武三思，將“逢迎”二字修煉到極致，只要是武則天喜愛、倚重之人，哪怕身份低微，他也能放下王公身段，俯首討好，毫無羞恥之心。
武則天早年寵信僧人薛懷義，薛懷義雖出身市井，卻依仗太后寵愛，權傾洛陽，百官皆避其鋒芒。彼時武三思與堂兄武承嗣同為武氏核心權貴，每次偶遇薛懷義騎馬出行，二人立刻上前，一左一右扶住馬的韁繩，親自為薛懷義牽馬引路，口中尊稱“薛師傅”，態度比貼身奴僕還要恭順，全然不顧王公體面。洛陽城中官員百姓親眼目睹，私下無不譏諷，武三思卻毫不在意，在他眼中，討好太后近臣，就是穩固自身權位最便捷的途徑。
薛懷義失寵身死之後，張易之、張昌宗兄弟成為武則天新的男寵，二張年輕貌美，擅長音律詩文，深得晚年武則天歡心，宮中、朝堂話語權極重。武三思轉而全力攀附二張，極盡吹捧之能事。他聽聞民間傳說仙人王子晉騎鶴昇仙，便撰文作詩，大肆稱頌張昌宗是王子晉轉世，容貌才情冠絕天下，隨後召集文武百官一同唱和，滿朝文武礙於梁王權勢，只能跟著附和稱頌，場面荒唐至極。每逢二張府邸設宴，武三思必定早早登門等候，席間主動斟酒侍奉，奔走應酬，完全放下樑王身段，只為博取二張在武則天面前美言幾句。
除了討好帝王近臣，武三思還主動耗費民力，修建行宮，只為迎合武則天喜好。晚年武則天厭倦深宮拘束，時常想要前往山林行宮休憩遊玩。武三思看準機會，上書奏請在嵩山修建三陽宮，萬壽山修建興泰宮，兩處行宮極盡奢華，亭臺樓閣、山水園林一應俱全。工程徵調數萬百姓服役，長年勞作，賦稅加重，民間怨聲載道，百官多次上書勸諫勞民傷財，武三思卻全然不顧，只想著陪同武則天、二張一同前往行宮遊獵，藉著扈從的身份，近距離接觸皇權，藉機干預朝政，私下收受賄賂，培植自己的黨羽勢力。
朝堂之上，武三思最大的野心，是爭奪武周儲君之位。武則天稱帝后，繼承人問題始終懸而未決，一邊是自己親生兒子李顯、李旦，一邊是武承嗣、武三思兩位親侄子。武承嗣性格急躁，多次鼓動百官上書，請立自己為皇太子，急於求成，反而招致武則天反感；武三思更為隱忍，不急於逼迫太后，時常在私下與武則天閒談，旁敲側擊傳遞自己的想法。
他常對武則天說，古往今來天下江山，從未有異姓繼承的先例。陛下建立武周江山，若傳位給兒子李顯、李旦，二人姓李，日後必定恢復李唐，武周基業一朝覆滅；唯有傳位武氏侄子，江山才能世代歸屬武家，太廟祭祀永不斷絕。這番說辭戳中武則天心中顧慮，一度讓她動搖，真的動了立武氏子弟為儲君的念頭。
幸得宰相狄仁傑數次直言勸諫，點破核心利弊：兒子登基，尚且會將母親供奉太廟，千秋萬代享受祭祀；侄子登基，從古至今沒有供奉姑姑入宗廟的道理。一番話點醒武則天，聖曆元年，武則天下定決心，召回此前流放房州的廬陵王李顯，重新立為皇太子。
儲君之位落空，堂兄武承嗣經受不住打擊，一病不起，不久抑鬱離世。武三思卻沒有就此消沉，迅速調整心態，看清局勢變化，明白武則天晚年終究不會捨棄親生兒子，當即轉換策略，主動向太子李顯示好，促成兩家聯姻，為日後李唐復辟埋下關鍵伏筆。
聖曆元年，武三思主動向太子李顯提親，讓自己長子武崇訓迎娶李顯最疼愛的女兒安樂公主李裹兒。安樂公主是李顯流放房州途中降生，自幼受盡父母寵愛，驕縱任性，李顯、韋氏夫婦對她百般遷就。這場聯姻，將武氏與李氏牢牢捆綁在一起，哪怕日後武周政權覆滅，武三思也能憑藉兒女親家的身份，在新朝站穩腳跟。
聯姻完成後，武三思刻意收斂鋒芒，不再執著爭奪儲君，安分做好梁王，一邊繼續侍奉武則天，維持武氏權貴身份，一邊暗中交好太子李顯、韋妃，緩和兩族矛盾，左右逢源，靜待時局變化。
神龍元年正月，宰相張柬之、桓彥範、崔玄暐、敬暉、袁恕己五位大臣，聯合羽林禁軍發動神龍政變，誅殺張易之、張昌宗兄弟，逼迫武則天退位，傳位於太子李顯，大唐國號恢復，史稱唐中宗復辟。
政變發生之時，武三思正在府邸閉門避禍，心中惶恐不安。參與政變的大臣大多痛恨武氏外戚多年專權，薛季昶、劉幽求等謀士當場勸諫五大臣，趁勢誅殺武三思、武攸暨等所有武氏諸王，斬草除根，杜絕後患。奈何張柬之等人認為大局已定，武氏失去武則天靠山，掀不起風浪，心存婦人之仁，沒有趕盡殺絕，僅僅剝奪武三思部分實權，並未取其性命，給了武三思絕境翻盤的機會。
。棋暗重多下佈已早，王梁的道之機投諳深位這，到料人沒可，能可翻無再，邸府置閒能只生餘，結終此到途仕的思三武，定認都人有所。山如積堆摺奏的思三武討聲下上野朝，族宗氏武殺誅、黜貶求請，書上紛紛武文朝滿，護庇權皇去失，宮上居遷天則武
。思三武親父知告數悉向堂朝將，息訊中宮遞傳日每，宮皇出由自，份的子妻助藉訓崇武，后皇韋伴陪宮常時，重極權語話，珠明上掌帝皇為作主公樂安，後位復顯李宗中。姻婚的主公樂安與訓崇武子兒是便，棋暗道一第
。心之備戒的氏武對后韋解化，言前面后皇韋在番多，旋周己自為宮後在兒婉上請，攏拉金重，後之變政，好兒婉上與便年早思三武。置位心核宮後居，書詔廷朝草起責負舊依，容昭為封冊被後位復，任信后韋、宗中得深，眾出采文，書文令詔中宮管掌，天則武附依年早兒婉上。兒婉上中宮是，棋暗道二第
。伴伙作合佳最是好恰，思三武的山靠需急、妙微境而，力助為作臣權部外要需，堂朝控掌以足不，主公樂安與己自憑單，楚清。制稱朝臨后太仿效要想心一，樣榜生畢作視天則武將，力權度極中心，楚苦盡，年幾十州房放流顯李隨跟年早后皇韋。后皇韋的心野結，步一的鍵關最是也，道三第
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