涼州兩大巨頭，維持了數年的脆弱同盟，至此徹底撕破臉皮，兵戎相見。
馬騰見兒子已然動手，且戰果頗豐，而韓遂大軍傾巢來犯，聲勢駭人，心知和平再無可能。
他只得迅速集結本部所有能戰之兵，並徵調依附於他的羌漢部眾，以馬超、龐德為先鋒，自己親統中軍，出冀縣迎戰。
廣袤而崎嶇的隴山渭水之間，頓時成了慘烈的沙場。
馬超仗著個人勇武絕倫和麾下西涼鐵騎的強勁衝擊力，初時連戰連捷。他於陣前挑戰，韓遂軍中竟無人敢應，只得亂箭射之。
馬超率鐵騎反覆衝陣，韓遂軍前鋒屢屢受挫，數員敢於迎戰的將領被馬超陣斬，西涼軍士氣大振，一路高歌猛進，甚至一度逼近金城外圍。
韓遂軍士卒私下竊語，畏懼地稱馬超為“神威天將軍”，聞其名而膽寒。
然而韓遂畢竟是久歷戰陣、老謀深算之輩，在涼州根基深厚，與諸多羌部首領關係盤根錯節，遠非馬超一勇之夫可比。
在經歷初期的挫敗後，韓遂迅速穩住陣腳。他不再與馬超正面硬撼，轉而利用對隴右山川地理的熟悉，多次設伏。
又憑藉與羌部的良好關係，派出大量熟悉地形的羌兵輕騎，迂迴穿插，不斷襲擾、截斷馬騰大軍的糧道和後路。
一次，韓遂故意示弱，棄守一處營壘，佯裝潰退。馬超連勝之下，難免有些輕敵，率部緊追不捨，被引入一條兩面皆是陡峭山崖、入口狹窄的峽谷。
待其深入，韓遂伏兵盡出，兩側崖上弓弩齊發，滾木礌石如暴雨傾瀉而下。
馬超雖武藝超群，奮力死戰，護著部分親兵殺出一條血路，但麾下最精銳的騎兵折損近半，本人亦受了幾處箭傷，狼狽退回。龐德聞訊急率援兵接應，激戰中亦被流矢所傷。
馬騰聞知愛子中伏受挫，又驚又怒，唯恐馬超有失，急忙盡起主力前往接應。
雙方主力終於在一條水流湍急的無名河川兩岸迎頭撞上，展開了一場規模空前的會戰。
是日，天昏地暗，殺聲震野。馬騰的西涼鐵騎在岸北平原上列陣，甲冑映著黯淡的天光，如同鋼鐵叢林。
馬超不顧傷勢，銀槍白馬，立於陣前，怒視對岸。對岸，韓遂軍步兵結成長矛堅陣，盾牌如牆，弓弩手密佈其後，兩翼則是燒當、白馬等羌部騎兵，人馬喧囂，旌旗雜亂卻充滿野性。
戰鼓擂響，馬超一馬當先，西涼鐵騎如決堤洪流般發起衝鋒，馬蹄聲震得大地顫抖。
韓遂軍陣中箭如飛蝗，衝鋒的騎兵不斷有人馬中箭倒地，但後續者踏著同袍屍體，吼叫著繼續前衝。
終於，鋼鐵洪流狠狠撞上了步兵防線，霎時間，人喊馬嘶，兵刃撞擊聲、骨肉碎裂聲、垂死哀嚎聲響成一片，鮮血瞬間染紅了河岸。
馬超在萬軍中左衝右突，手中銀槍化作點點寒星，所過之處，人仰馬翻，他雙目赤紅，只想尋到韓遂，將其一槍刺死。
然而韓遂深藏於中軍大纛之下，身邊有悍將成公英、候選、李堪等人拼死護衛，層層疊疊，馬超數次衝突，皆被拼死擋住，難以靠近。
龐德則盯上了羌騎中一名格外兇悍、頭插雉翎的羌酋，兩人刀來矛往，戰得難解難分，數十回合不分勝負。
河川兩岸，成了巨大的血肉磨盤。西涼鐵騎的衝鋒一次次被韓遂的步兵方陣和羌騎的側擊削弱、遲滯。
韓遂軍亦死傷慘重，防線數次被衝開缺口，又勉強堵上。
戰鬥從清晨持續到午後，雙方士卒都已疲憊不堪，屍骸堆積，幾乎阻塞了一段河道，渭水的支流被染成刺目的暗紅色。
最終，誰也無法取得決定性勝利。馬騰見士卒疲敝，傷亡已重，且韓遂軍陣依然未亂，只得鳴金收兵。
韓遂那邊，同樣損失慘重，見馬騰退兵，也無力追擊，順勢收攏隊伍。雙方隔著那條被血水浸透的河川，重新形成對峙，各自舔舐傷口。
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