劉章兩弟兄離開後，陳平仍然在想劉章和劉興居到自己府上究竟是什麼目的，難道他們僅僅是想在自己面前發發牢騷？但兩人說的涉及到自己的一些話，卻明顯帶有威脅的意味，難道他們是要強行將自己和他們緊緊地捆綁在一起？
第二次受到劉恆重用後，陳平認真反思了自己這一生的對錯得失，覺得自己在做事上，總的來講是成功的，能夠從一個窮書生成為朝廷第一重臣，都是自己智慧超群並且多謀善斷，能夠為高祖、高後出謀劃策並得到他們認可的結果。但陳平也感到自己在做人方面並不成功。首先是自己志得意滿前就揹負了盜嫂受金的惡名；得志後又揹負了陰險狡詐的汙名。同時，陳平覺得自己最大的失誤是錯誤地低估了代王劉恆。惠帝死後，雖然高後執掌朝政，陳平內心裡始終認為齊王劉襄才是最合適的皇帝人選，因而和劉襄幾弟兄走得特別近，以至於現在被劉章兩弟兄要挾卻無法明確地和他們將關係割裂開。
陳平一直擔心劉恆在皇位上坐穩後，對劉襄、劉濞等對他的皇位有威脅的人進行清洗。如果這樣的話，自己很可能成為朝廷中的首當其衝者。自己和劉襄幾弟兄關係良好幾乎是盡人皆知的事，劉恆不可能不知道。
陳平至今都沒有完全想明白劉恆對自己棄而再用的原因。當初自己主動辭去丞相之職，本來是為了試探劉恆對自己的態度，沒曾想自己一開口，劉恆雖然象徵性地挽留了一下，卻很快就同意了自己辭職。讓陳平沒想到的，是同意自己辭職，並任命周勃為右丞相後，又讓自己擔任左丞相之職。
對周勃的任命陳平理解，是劉恆為了報答周勃的擁立之恩。而劉恆同意自己辭去丞相之職後又任命自己為左丞相，陳平就有些不理解。
雖然一時之間沒有理解到劉恆的意思，但陳平卻感受到了新皇上與高祖、高後和惠帝的不一樣。剛坐上皇位，對京城情況還完全不熟悉，卻利用左右丞相兩個職務，很好地平衡了自己和周勃之間的關係，既重用了周勃，又讓自己擔任左丞相以保證朝政不亂。
再次得到劉恆重用，陳平分析主要是三方面的原因，一是周勃在右丞相位置上的作為實在讓劉恆失望；二是劉恆始終沒有找到更合適的人擔任丞相；更重要的，是劉恆擔心使用另外的人為丞相後，會讓朝中老臣不滿，進而威脅到他的皇位穩定。朝中老臣一直是一股牽涉到朝廷穩定的強大力量，這些老臣，只有周勃和自己能夠基本上把他們招呼得住。
重新重用自己，陳平認為主要原因還是劉恆想利用自己在人們心目中已經形成的陰險狡詐汙名，假自己之手，整治、清除那些對他的皇位有威脅的人，包括朝中老臣。聯絡到這兩次劉恆整治吳王和齊王時，劉恆都讓自己參與的事實，陳平更認定劉恆重新重用自己的目的就是如此。為此，陳平感到了害怕。他心裡非常清楚，等劉恆把他認為對他的皇位有威脅的人清理完畢後，必然會轉過手來收拾自己。從周勃身上，陳平更清楚地看到了這一點。
陳平心裡也清楚，皇上對吳王劉濞和齊王劉襄的有效整治，朝廷上下的人也肯定會認為皇上使用的這些手腕自己出的。這樣一來，支援或認同劉濞或劉襄的人會很自然地把不滿轉嫁到自己頭上。
如此一想，陳平感到陣陣後怕。現在自己雖然位居朝中第一重臣的位置，但面臨的風險也是第一位的，不僅有皇上的考驗，也有大臣的各種猜疑，還有劉章、劉興居等對皇上不滿的人的怨恨。劉章和劉興居到府上時說的明顯帶有威脅性的話，更讓陳平感到不安，擔心劉章、劉興居這兩弟兄哪天破釜沉舟，做出反叛舉動後，直接把自己牽扯進去。
從劉章和劉興居最近這段時間的表現，陳平感到，齊王劉襄死後，劉章和劉興居兩弟兄似乎覺得他們已經走投無路，以劉興居那種魯莽衝動的性格，完全可能做出不計後果的舉動。對此，陳平感到完全束手無策。出面阻止吧，他們並沒有明顯的不軌徵兆，自己去勸阻，弄不好他們倒打一耙，說自己鼓動他們謀反，這豈不等於是自投火坑；聽任不管吧，一旦他們行動起來，再想要阻止就已經完全不可能，最後只能形成魚死網破的局面。到時候如果劉章和劉興居硬生生地把自己和他們緊緊地拴在一起，自己可能是辯無可辯，最後甚至將整個家族都帶入到災難中去，成為他們不軌行為的犧牲品。
面對這種情況，誠然是足智多謀，陳平都感到無可奈何，不知道該怎麼辦。
因為有這些憂懼，劉章和劉興居到府上拜訪後，陳平整日里提心吊膽，生怕哪天聽到劉章和劉興居做出不軌行為的訊息。
一個人只要心中有事，必然會對身體和心理帶來影響，越是心事重重，影響就是越巨大。在這種整日難以安寧的狀況下，本來年齡已經不小、平常身體狀況也不是很好，現在再出現這種讓他寢食難安的情況，陳平的身體狀況自然急劇下降，明顯是一天不如一天。
劉恆也發現陳平這段時間情緒低落，身體狀況越來越差，幾次提醒陳平，要他注意休息，保重身體，並且專門賞賜陳平人參、鹿茸等滋補品，要陳平好好補養補養。
俗話說：病來如山倒，病去如抽絲。由於陳平這段時間心事太重，思慮太多，常常弄得整夜整夜不能安眠，如此一來，本來就不太好的身體很快便扛不住了。剛開始時只是覺得渾身無力，飲食不思，沒過幾天就開始昏昏欲睡，周身疼痛，侍醫開的藥完全不起作用，並且病勢越來越重，最後終於病得起不了床，眼看生命就要走到盡頭的樣子。
