曼德勒是一座被伊洛瓦底江環抱的城市。
江水流經城北時拐了一個大彎，把整座城裹在一片沖積平原上。英國人殖民時期在這裡修建了鐵路樞紐和港口要塞，鋪開的鐵軌一頭往北通密支那，一頭往南通仰光，兵員物資日夜不停地在此中轉。
日本人拿下緬甸之後把英國人的鐵路樞紐改建成了一座軍事要塞。
鐵軌邊的倉庫全部被改成了兵營，火車站廣場上堆滿了沙袋和鐵絲網，江邊的港口要塞被加固成了混凝土堡壘，外牆厚實得連重炮都啃不動。
張自忠站在城北二十里外一處低矮丘陵上，用望遠鏡觀察著曼德勒城防的輪廓。
他的第一集團軍已經完成了外圍清剿，此刻像一把合攏的鉗子，從東西兩側將曼德勒緊緊夾住。但真正讓他眉頭緊鎖的不是外圍的守軍——而是伊洛瓦底江對岸的日軍重炮陣地。
日軍在江對岸的實皆山上佈置了一個重炮旅團，幾十門重炮一字排開，炮口全部指向曼德勒方向。
這些重炮的射程可以覆蓋整個城區和外圍陣地，意味著任何對曼德勒的正面進攻都將承受來自江對岸的猛烈炮火覆蓋。
日軍的戰術思路很清晰：把主力撤到江對岸，利用伊洛瓦底江作為天然屏障，只留少量守軍在城內打巷戰拖延時間，一旦中國軍隊進入城區，重炮旅團就從對岸實施無差別炮擊，把整座城變成一座巨大的絞肉機。
張自忠放下望遠鏡，對參謀長說了一句話：“不能從正面打。”
他和王以哲在臨時指揮所裡對著地圖反覆推演，最終拿出了一個方案：第一集團軍的裝甲部隊沿伊洛瓦底江北岸佯動，大張旗鼓地往上游推進，製造即將從北面強渡的假象，吸引對岸重炮的注意力。
同時王以哲帶著兩個師的步兵從南翼的叢林裡摸過去，在上游一處叫皎施的渡口悄悄架設浮橋，渡江之後繞到實皆山背後直搗鬼子的重炮陣地。
主攻方向不是曼德勒城區——是江對岸的重炮旅團。只要重炮陣地被端掉，曼德勒就是一座孤城。
佯動部隊在入夜時分開始行動。
幾十輛坦克和裝甲車沿著江邊公路大張旗鼓地往上游推進，車燈大開，引擎聲在夜空中傳出很遠。
日軍對岸的觀察哨果然上了鉤，重炮開始向佯動方向轟擊，炮彈落在裝甲縱隊後方很遠處的泥灘上，炸起沖天的水柱。
與此同時，王以哲的迂迴部隊正在南翼的叢林裡摸黑前進。
兩個師的步兵在密林中穿行了大半夜，工兵們扛著架橋器材跟在隊伍最後面，鋼盔上綁著樹葉當偽裝。
皎施渡口的對岸只有一個小隊的守軍，工兵們用架橋坦克在江面上搭起浮橋只花了很短的時間。
兩個師的步兵在黎明前全部渡過伊洛瓦底江，然後馬不停蹄地往實皆山方向急行軍。
戰鬥在黎明時分打響。
王以哲的部隊從實皆山西側發起突襲，步兵在衝鋒槍和迫擊炮的掩護下衝進了鬼子的重炮陣地。很多鬼子還在炮位上睡覺就被衝鋒槍掃倒。
反應快的鬼子試圖掉轉炮口平射，但重炮的炮架需要很長時間才能調整射擊角度，來不及了。戰鬥持續了整整一個上午。
實皆山上的重炮旅團被全殲，幾十門重炮全部被炸燬或繳獲。
當王以哲站在實皆山山頂俯瞰伊洛瓦底江對岸的曼德勒城時，城裡已經響起了激烈的巷戰槍聲。
張自忠的主力部隊在炮火威脅消除之後全線渡江，從北、東兩個方向同時突入城區。巷戰從清晨打到傍晚。
張自忠的部隊沿著曼德勒城北的主幹道往市中心推進，坦克碾過柏油路面，步兵緊跟在坦克後面清理街壘裡的守軍。
打到天黑時城裡的鬼子被壓縮到了伊洛瓦底江邊的港口要塞——一座英國人留下的混凝土堡壘，外牆厚實得連一五五榴彈炮都啃不動。
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